案例内容
【案情简介】
被申请人B公司为新能源汽车生产及销售商。2016年11月10日，申请人A公司与B公司签订《技术开发合同》，约定B公司委托A公司就“某新能源汽车项目相关零件模具”共计2000套进行开发、制造、运输、调试、培训和跟班作业。A公司开模后，按照B公司的采购订单进行生产。
2018年2月10日，双方签订《变更补充协议》，调整了供货单价，并同时约定在A公司按时、按量、合格供货，保证B公司2018年后续的生产的前提下，项目前期因双方原因导致的种种问题，双方不再追究。
在陆续下单351台套零件订单后，2018年3月15日，B公司再次向A公司下单采购49台套零部件，订单载明交货日期为2018年3月17日，并记载了详细收货地址，同时备注：供方收到订单后需在一个工作日签字回转，未回签视为默认订单条款。A公司未提出异议。
2018年3月20日，B公司向A公司发函，要求A公司在2018年4月15日前准时交付400套零件。
2018年4月11日，2018年4月16日，A公司两次向B公司发邮件表明，前述49台套零部件已生成完毕，待双方达成的商务事宜完成后将安排发货，并称之前的延期是由于商务上的事项造成的。2018年4月27日，A公司致电B公司，询问B公司49台套零件的发货事宜，B公司要求A公司等其通知。次日，A公司通过短信方式再次询问B公司49台套零件的发货安排，B公司回复称由于A公司供货严重滞后，导致B公司生产进度完全落后，最终决定关闭了项目生产线。
经查明，B公司共计向A公司采购400台套零件，A公司已经供货351台套，剩余49台套A公司已完成但未实际供货。
后A公司申请仲裁要求B公司接收49台套零件并支付相应货款及利息损失。庭审中，双方确认除涉案货款外，双方之间就涉案项目不存在其他未结清款项。
【争议焦点】
49台套设备未交付应当归责于哪一方？A公司认为，B公司一直未告知其送货地点，且最后以生产线关闭为由拒收货物，导致其无法向B公司交付货物。B公司则认为在双方的合作过程中，A公司一直存在逾期交货的行为，最终导致B公司生产线被迫关闭，A公司无权主张剩余货款。
【裁决结果】
关于导致49台套零件未能履行交付的责任问题。仲裁庭认为：
于A公司而言，49台套零件的《采购订单》中已经明确交货日期为2018年3月17日及收货地址。A公司在收到《采购订单》后未提出异议，也未依约在2018年3月17日向B公司交货。虽在其后的沟通中B公司要求A公司在4月15日前交货，但A公司迟至4月27日最后一次与B公司沟通时，仍未安排发货。A公司称未交货系因不知道收货地址，但收获地址早已在《采购订单》中载明。即便系收货地址问题导致未能及时交货，A公司完全可以就地址问题询问B公司，但A公司在双方几次沟通往来中均未询问。因此，仲裁庭认定A公司对未能交货存在一定过错。
于B公司而言，B公司自2018年4月15日后并未积极督促A公司交付货物，而且《技术开发合同》《变更补充协议》及《采购订单》也未赋予B公司在A公司逾期10日交货的情况下有权解除合同，故B公司拒收49台套零件亦存在过错。
因B公司已明确拒收49台套零件并关闭了生产线，结合实际情况，A公司向B公司继续交付49台套零件已无实际意义，故对于A公司要求B公司收取49台套零件的仲裁请求不予支持。
综上，考虑到导致49台套零件未能履行交付双方均存在过错，且49台套零件目前仍留存于A公司处，A公司可自行处置减少其损失，故仲裁庭根据公平合理原则酌情认定B公司应向A公司支付49台套零件货款的40%，对A公司主张的货款利息的仲裁请求不予支持。
【相关法律法规解读】
1.《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
2.《中华人民共和国民法典》第五百八十条：
当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未请求履行。
有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。
《民法典》第五百六十二条、第五百六十三条分别规定了合同约定解除与法定解除的情形。本案中，B公司以A公司逾期交付以致其生产线关闭为由拒绝受领49台零件，等同于以A公司违约为由解除合同。但双方之间的合同并未约定A公司逾期10天交货，B公司享有合同解除权。而在A公司逾期交货的情形下，B公司作为守约方，应当进行合理催告，显然，B公司并未尽到合理催告义务，同时B公司亦未举证证明因A公司逾期10天交货导致其合同目的无法实现，因此，B公司亦不能依据《民法典》第五百六十三条的规定，行使法定解除权。
《民法典》第五百八十条规定了非金钱债务继续履行及除外条款。债务人对金钱债务不履行或者履行债务不符合约定的，是违约行为，应当承担继续履行的责任，但有三种除外情形：（1）履行不能，包括法律上（如合同履行过程中发布新法禁止合同交易事项等）和事实上（如特定物的灭失）不能履行。（2）债务的标的不适于强制履行（例如具有人身依附属性的债务等）或者履行费用过高。（3）债权人在合理期限内未请求履行，继续履行成为不必要。本案中，A公司要求B公司继续履行合同，接收49套零件，但从履行成本来看，B公司的生产线已然关闭，其履约成本将远远大于其获得的履行利益，不利于社会资源的有效配置，不具备经济性。
仲裁庭最终裁决B公司向A公司支付49套零件40%的货款，并驳回A公司关于B公司继续履行合同接收货物的请求，是在充分审查当事人履约情况，对合同未继续履行适当划分责任的前提下，正确理解与适用法律关于合同解除以及违约方继续履行非金钱债务的除外情形的规定，平衡双方权利义务，公平公正合理地解决纠纷，裁决的社会效果良好。
【结语和建议】
近年来，我国大力支持新能源汽车行业发展，出台了一系列政策，积极引导新能源汽车市场的健康发展。新能源汽车市场占比持续升高。从行业特性来看，新能源汽车对技术的需求非常高，在新能源汽车生产过程中，必然涉及到多项技术的合作开发或者委托开发。除了核心电池技术需不断优化创新，还需要不断加速与能源、交通、信息通信等领域有关技术的融合。因新能源汽车行业技术更新迭代日新月异，相关技术的开发一旦延期或延误，可能导致合作失去意义和价值。在技术开发方面，新能源汽车企业作为技术开发委托方或技术需求方，应严格内部合规流程，完善风险防控措施，在签约前，应对项目进行充分的可行性分析，并对合作方的研发能力做调查，评估相关风险。在磋商阶段，对于交付时间有严格要求的技术项目，应尽量将不同限制因素和可能产生的问题列入合同，为后续顺利履约做准备。在合同履行过程中，应秉持诚实信用原则履约，如遇政策调整或技术条件形势变化，及时尽到告知义务，采取合理措施避免双方损失进一步扩大。
