案例内容
【案情简介】
本案申请人为自然人，两被申请人为某餐饮管理有限公司（以下简称A公司）自然人股东。2019年4月，申请人与A公司签订了《服务合同》，合同约定，A公司为申请人提供奶茶、饮品的咨询培训服务，具体包括技术、管理培训与运营指导服务等内容。合同约定，技术、管理培训服务费为105,000.00元，运营指导服务费为3,000.00元。合同有效期为1年。同时，合同约定，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交杭州仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。
2019年4月，申请人向A公司缴纳了餐饮管理服务费105,000.00元、企业管理咨询费3,000.00元、设计费2,000.00元。费用缴纳后，A公司并没有向申请人提供任何餐饮管理及咨询服务。
2019年7月,两被申请人作为A公司的股东向杭州市某区市场监督管理局出具了《全体投资人承诺书》要求对A公司进行简易注销登记，杭州市某区市场监督管理局在2019年10月准予A公司简易注销。
申请人认为，A公司在收取申请人的服务费用后并没有提供服务，应该承担返还服务费用的义务，其被主动注销后，理应由股东承担返还的义务。
据此，申请人提出如下仲裁请求：
1．裁决两被申请人向申请人返还餐饮管理服务费105,000.00元。
2．裁决两被申请人向申请人返还运营指导服务费3,000.00元。
3．裁决两被申请人向申请人返还设计费2,000.00元。
4．裁决两被申请人向申请人支付违约金22,000.00元。
5．裁决两被申请人承担全部的仲裁费用。
两被申请人经依法通知，无正当理由均不到庭，仲裁庭依法缺席审理。
【争议焦点】
一、A公司是否应当承担返还餐饮管理服务费、运营指导服务费、设计费及支付违约金的责任。
二、公司简易注销后的债权债务承继主体。
【裁决结果】
一、两被申请人于本裁决书送达之日起十日内连带返还申请人餐饮管理服务费105,000.00元、运营指导服务费3,000.00元。
二、两被申请人于本裁决书送达之日起十日内连带支付申请人违约金21,600.00元。
三、驳回申请人的其余仲裁请求。
四、本案仲裁费7,740.00元、公告费1,000.00元（申请人均已预交），由申请人承担158.91元，两被申请人共同承担8,581.09元，两被申请人承担部分于本裁决书送达之日起十日内径直支付给申请人。
【相关法律法规解读】
一、本案的法律适用问题
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。案涉合同签订、履行及公司注销等法律事实均发生于2021年1月1日《中华人民共和国民法典》施行前，故本案适用《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》。
二、返还费用及支付违约金的请求权基础
《中华人民共和国合同法》第四十六条规定：当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。（《民法典》第一百六十条：民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。）
合同是当事人合意的产物，合同自何时生效或失效，当事人自然可对其作出约定，附期限系当事人意思表示的一个组成部分，是对合同效力特别的约定限制。附生效期限的法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的法律行为，自期限届满时失效。这一点与合同解除时，双方的权利义务终止产生了一样的效果。但需要指出的是，合同有效期届满，其产生的失效效果是合同双方丧失了对缔约方将来行为的约束力。而合同解除产生的效果是，尚未履行的义务终止履行，已经履行的义务根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。这说明合同期限届满后，双方的权利义务关系终止，但对于已经履行的部分，双方不能要求恢复原状。但是，依据《合同法》第九十八条（《民法典》第五百六十七条）结算与清理条款的规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。因此，对于合同有效期内的违约行为产生的违约责任等事实，当事人仍有权提起仲裁予以主张。
具体到本案，案涉《服务合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约定履行合同。A公司及其投资股东在未履行合同义务，未清理对外债权债务的情况下，即向公司登记机关办理了注销登记，属于根本违约，A公司应承担违约责任，向申请人返还餐饮管理服务费、运营指导服务费，并支付违约金。
三、公司简易注销后的债权债务承继主体
《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条确立的公司人格否认制度主要适用于公司及公司股东之间，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。
《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款规定：清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。所谓故意，是指清算组成员明知自己的行为会产生损害公司或者债权人利益的后果，而希望或放任这种结果的产生。所谓重大过失，是指清算组成员处理清算事务，法律做出了要求其特别注意的规定，但是清算成员因为疏忽大意，没有对该法律规定引起注意，或者虽然注意了，轻信可能避免，以致发生了不该发生的法律后果，由此给公司合债权人造成损失的，该清算组成员应当对公司和受损失的债权人承担赔偿责任。
具体到本案，两被申请人未到庭参加庭审，经仲裁庭审查认定的申请人提交的证据可以看出，两被申请人作为股东在未依法清理完毕债权债务的情形下即注销了公司，享有对公司剩余财产分配的权利，公司财产和个人财产相互融合，无法区分。并且，两被申请人在《全体投资人承诺书》亦承诺A公司申请注销登记前已经债权债务清算完结，否则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。因此，A公司对申请人的财产返还及违约赔偿等责任由两被申请人连带承担。
【结语和建议】
当事人在就附期限合同提起仲裁申请时，应当注意合同的有效期是否届满，针对不同的情形制定不同的诉讼策略，避免出现庭审过程中变更仲裁请求等降低仲裁效率的情形。公司股东在进行注销前，应当依法完成清算，出现公司资不抵债的情形时，应当依法进行破产清算，避免出现在公司注销后因公司未了债务而牵连到股东个人财产的情形。
