案例内容
【案情简介】
2018年3月9日，申请人与被申请人签订《股份转让协议》，约定将其持有的某公司4%的股权转让给，每股即每1%的股权转让款为225000元，转让款共900000元，由于2018年12月18日前付清。同时双方约定三年后，办理申请人拥有和其他股东一样的权利和义务。2018年3月13日，申请人通过银行账户转款方式向被申请人支付股权转让款300000元，于同日向出具收条，载明“今收到个人股份转让费300000元”。2018年11月29日，通过银行账户转款方式向支付股权转让款300000元，于2018年12月7日向出具收条，载明“今收到个人股份（第2次）转让费300000元”。2019年1月26日，通过银行账户转款方式向支付股权转让款40000元，于2019年10月10日向出具收条，载明“今收到个人股份转让费75000元”，双方均认可另35000元系申请人以现金方式支付。2020年4月，申请人与被申请人对转让股权的份额予以变更，由4%变更为3%。2020年6月1日，被申请人所在公司召开股东会议，申请人获知，被申请人私下转让，未经其他股东同意，其本人也不愿意继续履行股权转让协议。
综上，申请人依据合同约定的仲裁条款及相关法律规定向仲裁委提出仲裁申请：1.请求裁决解除申请人与被申请人签订的股权转让协议；2.请求裁决被申请人向申请人返还股权转让款675000元，支付利息67125元，合计742125元；3.请求裁决2020年5月13日起至实际支付之日的利息按照欠款额以全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；4.仲裁费用由被申请人承担。
【争议焦点】
1.关于双方签订的股份转让协议是否应当予以解除；
2.关于利息应否支持及如何计算的问题。
【裁决结果】
1.解除申请人与被申请人签订的《股份转让协议》；
2.被申请人向申请人退还股权转让款675000元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向申请人支付股权转让款自2020年7月15日至本裁决确定的履行之日期间的利息；
3.驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
根据原《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”申请人与被申请人签订的《股份转让协议》为双方真实意思表示，其内容不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现申请人申请解除该协议，被申请人虽在答辩意见中不同意解除，但在案件庭审中又明确同意解除，故对其同意解除协议的意思表示予以确认，对申请人解除案涉《股份转让协议》的请求予以支持。协议解除后，被申请人应将已收取的股权转让款675000元向申请人予以退还。
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”针对申请人股东资格取得及股权转让变更登记的问题，双方均认可按照《股份转让协议》中关于“三年后，甲方办理乙方拥有和其他股东一样的权利和义务”的约定，被申请人应在2021年3月9日协助办理股东工商变更登记，现申请人提交的证据不足以证实被申请人存在明确表示或者以自己的行为表明不履行上述主要债务的情形，则案涉《股份转让协议》的解除原因应仅认定为双方均同意解除。
被申请人应自其作出同意解除协议的意思表示之日即2020年7月15日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准向申请人支付利息。申请人关于自收条出具之日即支付利息的主张不能成立，仲裁庭不予支持。
【结语和建议】
在进行股权交易时，应当签订书面协议，对标的股权和标的公司的情况、转让方和受让方的情况、交易架构、交割方式、付款条件、违约责任等重要事项进行明确约定，在股权转让协议中应明确约定转让方或关联方未履行合同的违约责任，以规避不必要的风险。股权转让行为经常发生，这就要求各行为人要严格履行合同约定的义务，尽量避免此类纠纷的发生，营造良好的市场环境。
