案例内容
【案情简介】
申请人与石家庄某科技有限公司于2012年8月10日、2012年9月9日、2012年9月18日就“河北某学院校园监控项目”签订合同，合同名称分别为《河北某学院校园监控（一期）合同书》（以下简称“071号合同”）、《河北某学院校园监控（二期）合同书》（以下简称“132号合同”）、《河北某学院校园监控（三期）合同书》（以下简称“144号合同”）。071号合同总金额464760元，132号合同总金额119300元，144号合同总金额213416元，三份合同金额总计797476元。付款内容为：（1）预付款：本合同生效后甲方向乙方支付合同总额20%的预付款；（2）到货款:货到甲方指定地点后，甲方在对到货验收后清点完毕后3天内向乙方支付合同总金额50％的货款；（3）调试验收款:设备调试完毕系统验收合格后7天内，甲方向乙方支付合同总额25％的货款；（4）质保款，设备调试完毕系统验收合格后180天内甲方向乙方支付合同总金额5％的货款。乙方在收到甲方的调试验收货款后3日内，将合同全额的发票一次性开给甲方。后石家庄某科技有限公司共付款451665.2元，剩余345810.8元至今仍未付清。申请人自2015年开始，持续向石家庄某科技有限公司发送请求付款通知书以及对账单催要欠款，均无果。后该公司在未通知申请人的情况下，于2019年7月8日注销。被申请人一、被申请人二是该公司的股东，持股比例分别为:被申请人一持股比例为58％，实缴出资额290万元，被申请人二持股比例为42％，实缴出资额210万元。申请人认为石家庄某科技有限公司在未结清欠款的情况下注销公司，严重侵害了申请人的合法权益，故请求裁令原石家庄某科技有限公司的两位股东被申请人一、被申请人二对上文所述欠款承担连带清偿责任。案涉合同的内容是河北某学院的校园监控项目，河北某学院为本案最终业主方，即发包人。经申请人与石家庄某科技有限公司联系人的沟通，该校园监控项目包含在当年学校的基建工程内，整体工程当年并没有立项招标，需要补招投标手续，要求申请人等待。申请人自知晓石家庄某科技有限公司注销后，一直与河北某学院沟通，追缴欠款。案涉合同的指定联系人贾老师、梁老师也书面承认该欠款。为保护申请人的合法权利，特提起仲裁申请，请求依法裁决。申请人请求裁决：1.请求裁令被申请人一、被申请人二立即支付申请人欠款人民币345810.8元；2.请求裁令仲裁费用由被申请人一、被申请人二承担。
【争议焦点】
石家庄某科技有限公司注销后，作为股东的二被申请人是否是原仲裁约定的权利义务继受人。
申请人提交的据以提起仲裁申请的三份《合同书》系与石家庄某科技有限公司订立。申请人提供证据证明石家庄某科技有限公司在2019年7月8日注销，其股东为石家庄经济技术开发区某科技发展有限公司和石家庄市某制造有限公司。申请人认为石家庄某科技有限公司在未结清欠款的情况下被注销，严重侵害了申请人的合法权益，故请求裁令石家庄某科技有限公司股东对公司欠款承担连带清偿责任。
仲裁庭认为，根据申请人提出的仲裁请求，本案系公司清算责任纠纷。申请人提交的其与石家庄某科技有限公司签订的三份《合同书》约定了合同争议提请仲裁解决，仲裁由苏州仲裁委员会进行。但申请人没有提供证据证明上述三份合同中关于仲裁的约定可以适用于申请人与石家庄某科技有限公司股东的清算责任纠纷，也没有提供证据证明石家庄经济技术开发区某科技发展有限公司和石家庄市某制造有限公司系石家庄某科技有限公司的权利义务继受人。故此，本案不属于本会管辖。
【裁决结果】
一、驳回申请人的仲裁申请；
二、本案仲裁费10890元，由申请人承担。
【相关法律法规解读】
《苏州仲裁委员会仲裁规则》
第六条 仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款及以其他书面形式在争议发生前或者争议发生后达成的请求仲裁的协议。
第七条 仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止、失效、无效、未生效、被撤销及成立与否，均不影响仲裁协议的效力。
订立仲裁协议的当事人因合并、分立、终止、撤销等原因发生变更的，仲裁协议对权利义务的继受人有效，但当事人订立仲裁协议时另有约定的除外。
订立仲裁协议的当事人死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中权利义务的继承人有效，但当事人订立仲裁协议时另有约定的除外。
债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。
虽然订立仲裁协议的当事人因合并、分立、终止、撤销等原因发生变更的，仲裁协议对权利义务的继受人有效，但仲裁约定的内容高度重视当事人之间的意思自治，仲裁可受理的范围仅限于仲裁条款中约定的事项，仲裁协议的权利义务继受人仅对原仲裁条款中的事项享有仲裁权利、履行仲裁义务，在没有就新事项达成仲裁协议的前提下，新的法律关系不属于原仲裁协议的权利义务继受人行使权利、履行义务的范围。
【结语和建议】
虽然《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条规定了，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。但本案仲裁协议中的可申请仲裁的事项为《合同书》中建设工程施工的履行，而申请人主张其债权并未在原注销公司清算时得到及时清偿，故申请仲裁，此时已经将本案的基础法律关系进行了变更，本案系公司清算责任纠纷，但申请人提交的其与石家庄某科技有限公司签订的三份《合同书》并未约定该仲裁条款可以适用于申请人与石家庄某科技有限公司股东的清算责任纠纷，因此本案不属于本会管辖。
公司注销后，股东是否能够成为原仲裁约定的权利义务继受人，主要在于申请人提出的仲裁请求是否在原仲裁协议约定的范围内。仲裁协议高度重视当事人之间的意思自治，仲裁可受理的范围仅限于仲裁条款中约定的事项，仲裁协议的权利义务继受人仅对原仲裁条款中的事项享有仲裁权利、履行仲裁义务，在没有就新事项达成仲裁协议的前提下，新的法律关系不属于权利义务继受人行使仲裁权利、履行仲裁义务的范围。
