一、海外直接上市

境外直接上市是指以内地公司的名义直接向境外证券主管机关申请注册和股票发行(或其他证券)，并向当地证券交易所申请上市交易。也就是我们通常所说的h股、N股、S股等。其中，h股是指在香港交易所发行股票并上市的中国内地企业，取香港第一个字“H”的名称；N股，指中国企业在纽约证券交易所发行并上市的股票，以纽约的第一个“N”字为名称；同样，S股指的是中国企业在新加坡证券交易所上市。通常海外直接上市是通过IPO(首次公开发行)的方式进行。首次公开发行是指企业首次向公众出售其股份。具体操作是企业通过承销商在一级市场以特定价格承销一定数量的股份，然后这些股份可以在二级市场或售后市场进行买卖。IPO的具体操作程序非常复杂。要聘请很多中介机构或服务机构，需要得到境内外监管机构的批准，在主流股市IPO需要经过严格的财务审核，耗费时间和金钱。而通过IPO直接上市，可以使公司的股票达到尽可能高的价格，股票发行的范围更广，因此上市公司可以获得更大的声誉。很多实力雄厚的稳健型企业会把这种方式作为海外直接上市的首选。当然，作为一家要上市的公司，也必须面对海外直接上市方式带来的困难——由于内地和海外的法律和会计准则不同，对公司管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。直接在境外上市的公司，需要与中介机构密切合作，摸索出一套能够满足境内外法律法规和交易所要求的上市方案，需要长时间的艰苦准备，才能最终完成。事实上，能够通过IPO直接在海外上市的内地企业少之又少。因为根据中国证监会的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(著名的“4-5-6”规定)，企业境外上市必须满足净资产不低于4亿元人民币、筹资金额不低于5000万美元、近一年税后利润不低于6000万元人民币的条件。这样的条件对于大多数企业来说几乎是不可能的，尤其是中小型民营企业。于是，更多需要通过海外上市融资的企业“绕道”，以红筹股的形式间接在海外上市。

二、间接海外上市

由于上述“4-5-6”规定，直接上市程序复杂，资金、人力、时间成本高，法人股不流通等诸多因素，很多企业尤其是民营企业将公司注册在海外，海外公司通过收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，再间接将海外公司在海外交易所上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。比如，国内发起人A先在海外(通常在百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛等避税天堂)注册一家B公司，然后B在国内收购A拥有的C公司，再将B公司在海外证券交易所上市。因为主要业务在中国大陆，而中国大陆经常被描述为红色中国，中国国旗也是红色的，所以外国投资者习惯将这种红筹股上市方式及其股票称为红筹股。目前，绝大多数在海外上市的中国企业都采用红筹模式。新浪、搜狐、网易、盛大、百度等知名企业都在此列。间接海外上市的主要特点是，所有海外“壳”公司都需要将内地资产和业务注入壳公司，以达到内地资产海外上市的目的。不同的是，你可以自建壳，以IPO的形式在海外上市，也可以借壳或买壳上市。以下是造壳、借壳、买壳的方式。1.壳上市是指内地公司股东在境外离岸中心(如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等)注册一家离岸公司。)，然后通过现金收购或换股的方式取得内地公司资产的控制权，再到海外IPO上市。举一个例子来说明壳上市的实际操作模式：内地一家民营化工企业(这里我们称之为“光明化工”)，有A、B、C三个自然人股东，出资比例分别为5:3:2。甲、乙、丙在英属维尔京群岛(BVI)按对内地光明化工公司的出资比例设立公司GM Chem。(2)当GM Chem在内地与股东A、B、C转让股份，并收购其在光明化工的股份时，光明化工成为GM Chem的全资子公司，其所有经营基本上转移到GM Chem。在这种情况下，光明化工的业绩、资产和负债可以纳入通用化学公司的合并报表。GM Chem在开曼群岛或百慕大群岛注册了一家离岸公司，名为Chem inter National-National，未来将在目标证券市场上市。通用化学将所持光明化工股份全部转让给通过IPO上市的化学国际。2.借壳上市虽然很多企业可以在海外建一个壳公司来实现上市，但是IPO的方式使得企业不得不面对高昂的成本、复杂的程序和相对较长的时间，即便如此，面对各级证券市场的准入门槛(对企业资产、利润、股东人数等的最低要求)，企业也很难保证100%上市。)以及对企业进行严格的法律和财务审查。内地的中小民营企业有的自身资产和利润达不到目标证券市场的基本要求，有的法律和财务管理不规范，有的无力承担IPO的成本，等等。而这些企业有着强烈的快速上市欲望，所以往往会选择一种相对简单快捷的操作方式——买壳上市。借壳上市又称反向并购，是指非上市公司(壳公司)通过收购部分业绩不佳、融资能力相对较弱的上市公司(壳公司)获得上市的场所，然后通过“反向并购”注入其相关业务和资产，达到境外间接上市的目的。因为是上市公司收购，理论上买壳企业上市几乎100%成功。

其具体操作模式为：壳公司与某上市壳公司约定反向收购的条件；空壳公司向买壳公司增发股票；空壳公司资产注入空壳公司，成为其子公司，但空壳公司股东是空壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，壳上市的优势在于可以在极短的时间内以极低的成本保证100%上市，无需复杂的审批程序，避免了直接上市的高成本和不确定风险。时间上，针对不同的海外市场，2-6个月即可完成所有工作。买壳的方式虽然让企业避免了IPO要面对的问题，但是买壳不是造壳，买壳企业还要为壳的选择而烦恼。首先，壳公司是指由社会公众持有，基本已经停止经营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而倒闭，矿业公司因为储备不足或者产品价格低而放弃，制造业因为工资高竞争弱而停工。然而，这些公司仍然有资格上市，它们的股票可以交易，也可以不交易。有的空壳公司资产负债为零，只剩下公司架构和股东；而有的空壳公司负债很多，几乎没有资产；一些空壳公司可能存在诉讼问题或其他历史遗留问题，如不良经营记录等。如果买壳公司不经过仔细调查就直接介入，很可能会先惹上很多麻烦。所以，选择一个“干净”的壳，是买壳企业必须重视的问题。理想的壳公司应该具备以下特征：[page]股价不高，规模不大，这样买壳成本可以降到最低。原始股东数量合适。公众股东太少，无法公开交易；而且人数太多，新公司和这些人的接触费会是一笔不小的开支。(3)最好没有负债，即使有，也一定不高。(4)业务接近买壳企业上市主业，结构相对简单。不应涉及任何现有或正在进行的法律诉讼。经营、法律、财务不应有历史污点。3.借壳上市理解了壳上市，也就很容易理解借壳上市了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将其主要资产注入上市公司的子公司，实现母公司上市。借壳上市和壳上市的共同点在于，都是重新配置上市公司的“壳”资源，以实现间接上市的活动；两者的区别在于，壳上的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有对上市公司的控制权。在实施手段上，境内企业在境外有分支机构上市的，可以直接经营；如果境外分支机构未上市，母公司可以通过业务和股权的整合，在境外上市后注入资产实现借壳；如果企业根本没有境外分支机构，必须采取借壳方式，可以先剥离一项优质资产，以合适的方式在境外上市，然后将集团公司的其他项目注入上市公司，实现借壳。