在企业重整计划法律服务领域，不应考虑依据某一法律的规定进行企业重整，而应以“不存在重大法律障碍”作为制定和实施企业重整计划的指导思想。在此，笔者通过研究分析，结合先行者的经验，从律师执业的角度，对国企改革方案和步骤做一个简要评述。
1999年9月22日，中国共产党第十五届中央委员会第四次会议通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，拉开了中国国有企业重组计划的序幕。作为律师事务所和律师，如何响应党中央的决定精神，为国企改制方案提供法律服务，成为应该积极思考的课题。
目前，在我国，还没有专门的、完整的法律或法规来规范各种形式的企业重组计划。除了《公司法》及其配套法律法规的大量运用，关于企业重组方案的一些规定散见于相关法律法规、地方性法规及其他规范性文件中，更多的体现在党中央的相关决定、精神、会议纪要和讲话中。在实践中，政府、企业、社会中介等各方都处于“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为，在企业重整计划的法律服务领域，不应考虑依据某一法律的规定进行企业重整，而应以“无重大法律障碍”作为制定和实施企业重整计划的指导思想。
在此，笔者通过研究分析，结合先行者的经验，从律师执业的角度，对国企改革方案和步骤做一个简要评述。
企业改制方案是企业转型的前提和指导原则。首先，应制定企业重组计划，然后逐步实施。下面简单介绍几种可行的企业改制方案。
一、企业公司制改革。
主要适用于按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范，由原国家控股、占主导地位的全民所有制企业和未组建为有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司的集体所有制企业的发行。其中，资产在1000万元以下的，只能改制为有限责任公司。
二、企业股份合作制改革。
主要适用于竞争性领域的城乡集体企业和国有小型企业改制时选择公司形式。这种方式比较灵活，结合了所有权和经营权，股权可以是员工个人股、员工集体股、法人股。经营和分配方式也更容易被员工和其他各方接受。但不利于规模化和现代化管理。
三、企业拆分转型。
主要适用于企业有多种不相关或独立的经营项目，整体效益较差，分业经营竞争力强且被各方普遍接受的情况。这时，一个企业可以分为若干个独立承担民事责任的企业法人。[第页]
四、企业债转股。
主要适用于企业负债累累，无现实偿还能力但具有一定市场竞争力时，经与债权人协商，将全部或部分债权转为股权，使债权人成为股东的情形。这种改造方式可以降低改制企业的负债率和财务成本，从而提高企业的竞争力和盈利能力。
五、小型国有企业出售。
主要适用于企业规模较小，评估后国有净资产额较小，且由有审批权的部门审批的情况
严格来说，这不是企业改制的一种方式。根据(中共山西省委关于贯彻落实中共中央关于国有企业改革发展若干重大问题的决定的实施意见)精神。扭亏无望、资源浪费、技术落后、污染严重的中小企业将破产倒闭。这种精神对于整合企业结构、优化资源配置无疑是正确的。
此外，还有合资、租赁、承包经营等多种企业改制方案或准改制形式可供选择。企业或主管部门可在律师的帮助下，根据实际情况选择企业重组方案，然后按以下步骤实施：
一、重组组织的建立
成立由企业资产所有者代表任组长的thldl.org.cn企业改制工作小组，或根据情况需要派出工作组指导或组织实施企业改制工作。在组织成员中，律师、注册会计师、资产评估师必不可少，律师作为协调人可以发挥主要作用。律师不仅可以规范重组行为，降低重组成本，还可以承担五项具体职责：主持“三司”会议，提出重组总体安排，制作公司文本，根据需要办理内部员工持股会的设立，出具法律意见书。
二、定义产权
产权界定是国企改制方案中的一项基础性工作。通过对企业现有产权的认定和确认，界定哪些是国有资产产权，哪些是企业在经营过程中的积累。根据长沙一些企业的成功经验，产权界定可以多种方式进行，其中两种比较可行。一是按时间，将企业在一定时间之前取得的财产视为国家投资的积累，定义为国有资产产权；企业取得的财产经过一定时期后，视为企业的积累财产，定义为企业本身的财产。二是政府以规范性文件的形式规定，按照一定的比例或者按照一定的原则确定的一定比例进行产权界定。[第页]
三、资产评估
根据国务院(国有资产评估管理办法)及其配套法规，对应评估的国有资产进行评估，从而确定企业改制方案。
四、确定企业改制方案，形成相关文件。
其实这项工作从改制工作一开始就开始了。至此，一个明确的企业重组方案应该完全形成，所有的法律、财务等重组文件都要完善。其内容应包括：
1、企业基本信息；
2、资产清算、财务审计、产权界定、资产评估等。
3、重组费用的计算(包括员工身份置换的补偿或安置费用以及中介服务费等各种重组费用)；
4、现有资产、债权债务处置方案；
5、经营者的职工和其他股东认购或出资的股份；
6、:改制后企业股权结构设置；
7、其他需要申报或申请的内容。
五、由工人代表大会通过
企业改制方案无疑是企业的一项重要决策，显然涉及到员工的切身利益。根据相关法律法规的规定和要求，改制方案必须经职工代表大会审议通过。同时，这也要求改制工作组在之前进行广泛深入的宣传教育，让广大职工转变观念。要实现这一目标，邀请相关政策和法律专家来授课无疑是一种有效的方法
企业重组方案的实施根据不同的重组方案进行。综上所述，可能涉及以下几种或全部情况。
1、员工身份更换
根据[2000]81号文(太原市人民政府关于印发《太原市推进国有企业建立多元化投资主体的指导意见(试行)》的通知)，对与原企业解除劳动关系、改变身份的职工的经济补偿，按以下标准执行：1986年9月30日前参加工作的在职职工，企业可选择以下补偿方式之一：1 .2、根据员工工作年限，每满一年补偿一个月工资。1986年9月30日后参加工作的在职职工，根据其在本单位工作时间，给予相当于一个月的标准工资，补偿最多不超过12个月。
职工按此规定获得补偿后，职工在国企的机构身份从此消失，企业可根据实际情况与职工重新签订劳动合同。同时，对离休、退休、因工伤残、遗属抚恤等需要安置的人员，依法予以安置。[第页]
2、股东认缴或出资
根据改制方案设计的股权结构，有意愿投资改制企业的员工按股权结构认购股份(股份有限公司)或出资(有限责任公司)。
这也涉及到职工在更换身份进行经济补偿时，可以以现金、实物、知识产权和智力成果的形式，或者以发行股票代替现金的形式认购股份或出资的问题。
同时还涉及到鼓励经营者大量持股和期望股权的措施和协议。
3、企业合并、分立时取得债权人的支持
根据《公司法》的规定，企业合并或者分立，应当征得债权人的同意。这样，选择该方案的企业可以应对重组失败的更大风险。但这并不意味着企业不应该选择这种方案，而是在权衡利弊时应该考虑得更充分。
4、债转股过程中与债权人达成的协议
企业债权债转股包括金融机构不良资产债转股、公司发行可转换债券债转股、契约式债转股。对于第一种形式，需要根据国家经贸委、中国人民银行(关于实施债转股若干问题的意见)及其配套规定进行规范；对于第二种形式，需要按照《公司法》的相关规定和发行债券时的相关操作规程执行；对于第三种形式，需要充分协商，就具体操作达成一致。
5、企业销售时应依据的文件和协议。
中经贸中小企[1999]89号文(关于国有小企业出售若干问题的通知)进一步规范了小企业产权出售。同时买卖双方的约定也不容忽视，在执行过程中需要严格遵守。一方面使企业有效转换经营机制，产生预期效益；另一方面，又不能让国有资产大量流失。
6、公司召开创立大会或第一次股东会。
设立有限责任公司或者股份有限公司的，有限责任公司应当在认缴或者出资后三十日内召开首次股东会，称为股份有限公司创立大会。然后，按照《公司法》的规定，完成相应的程序。
八、公司登记和税务登记变更
无论什么样的企业改制方案，都必须毫无例外地实施这最后一步，即企业变更登记和税务登记
企业改制方案出台后，必然导致资产所有权、土地使用权、工业产权等发生变化。因此，企业变更公司登记并确认身份后，应当以变更后的企业和改制后的所有者名义登记相关所有权。具体包括占有登记、变更登记、注销登记等登记程序。法律依据见(企业国有资产产权登记管理办法)及相关规定。[第页]
至此，一个企业重组方案的工作彻底完成，一个某种意义上的全新企业诞生了。
