一、商誉形成的原因
商誉的形成来源于支付的成本与按比例应占可辨认净资产的差额。比如小王开公司的时候，投了100万。两年后，他想把公司卖给一家公司。不过小王这两年做的还不错。如果他只卖100万，肯定不划算。综合考虑后，他决定以150万元的价格卖给公司。假设当时小王账户中的净资产为100万元，公司应确认商誉50万元。
一般来说，商誉的形成有以下几种情况：
(1)非同一控制下的控股合并，合并成本占应享有权益的比例超出部分，即被投资企业可辨认净资产的公允价值*持股比例，在合并报表中确认；
(2)非同一控制下的吸收合并，合并成本占应享有权益的比例超出部分，即被投资企业可辨认净资产的公允价值*持股比例，在合并方的个别报表中确认；
(3)如果是非企业合并形式，则企业享有的商誉直接计入长期股权投资的入账价值。此时可以登记享有的商誉金额备查，不确认商誉；
(4)采用权益法核算时，支付对价大于应享有的权益，即被投资企业可辨认净资产的公允价值*持股比例，超出部分反映的商誉隐藏在长期股权投资中，无法确认。
二、商誉的会计处理
1、新准则体系下，非同一控制下的企业合并涉及商誉的会计处理。
中国新准则第20号《企业合并》规定：“购买方应当将合并成本与合并中享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。”可见，我国对商誉的初始确认和计量完全符合国际会计准则的规定，即均为差额间接计量。根据我国新颁布的企业会计准则，涉及企业合并的会计处理首先要区分同一控制下的企业合并和不同控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并，新准则规定相关资产和负债以账面价值计量，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，不能确认商誉。
2、非同一控制下的合并成本内容。
根据新准则第20号，非同一控制下企业合并的，购买方应当按照准则分别确定合并成本和在合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，并比较两者的大小。综合成本应包括以下三项：
(一)购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的资产、发生或承担的负债和发行的权益性证券的公允价值。
(二)企业合并发生的所有直接相关的费用。
(3)合并合同或协议中约定的未来事项对合并成本的可能影响金额，但该金额计入合并成本的前提是能够合理估计购买日未来事项很可能发生，且对合并成本的影响金额能够可靠地计量。
合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额确认为商誉；如果前者小于后者，则应首先检查两者的测量值。如果经复核，前者仍小于后者，其差额应计入当期损益。
换句话说，新准则对正商誉和负商誉采取了不同的处理方式。对于正商誉，新准则规定应单独确认为资产。结合准则2号的要求，对按照合并成本确定的长期股权投资的初始投资成本进行调整
对于不形成母子公司关系的企业合并交易，即吸收合并和新合并，在购买日对购买方的会计处理中可以单独确认商誉，因此可以在合并后存续企业的单独资产负债表中单独列示， 而形成母子公司关系的控股合并交易，其合并成本中的商誉价值计入合并日账户中的长期股权投资成本，因此该商誉在合并日的买方单独资产负债表中不单独列示，而是计入“长期股权投资”项目。
