一、跨境换股如何申请中国企业境外投资批准证书？
当事人除向商务部(外商投资企业批准规定)提交所需文件外，还应提交加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部批准境内公司或其股东持有境外公司股份后，颁发《中国企业境外投资批准证书》，并颁发新的外商投资企业批准证书，不加标注。
境内公司取得无注释外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记机关和外汇管理机关申请换发无注释外商投资企业营业执照和外汇登记证。
二、跨境换股最大的好处是减少外汇支出，为境外投资者尤其是红筹上市企业提供一种成本更低的投资方式。
1、条件
(一)境外公司应依法设立，注册地具有完善的公司法律制度。
(2)公司及其管理层最近三年未受到监管部门的处罚；
(3)境外公司应为上市公司，其上市地应有完善的证券交易系统。
(四)所涉及的境内外股权应由股东合法持有，并可依法转让；关于
(5)上述股权无权属纠纷，无质押及任何其他权利限制；
(六)境外公司股权应在境外公开合法的证券交易市场(场外交易市场除外)上市交易；
(七)最近一年境外公司股权交易价格稳定。
上述第(3)、(6)、(7)项不适用于“特殊目的公司”。
2、聘请M&A顾问
境内公司或其股东应聘请在中国注册的中介机构作为顾问。M&A顾问应对M&A申请文件的真实性、境外公司的财务状况、M&A是否符合资产评估结果及上述条件的要求进行尽职调查，并出具M&A顾问报告，对上述内容逐项发表明确的专业意见。
M&A顾问应具备以下条件：
(1)良好的信誉和相关经验；
(二)无重大违法违规记录；
(3)应具备调查和分析境外公司注册地和上市地法律制度及境外公司财务状况的能力。
3、程序
(一)境内公司按照第三章和第三十二条(外国投资者并购境内企业的规定)向商务部提交审批文件。
(二)商务部自收到全部所需文件之日起30日内对并购申请进行审查，符合要求的，颁发批准证书，并在批准证书上注明“外国投资者以股权并购境内公司自营业执照签发之日起6个月内有效”。
(三)境内公司应当自收到批注后的批准证书之日起30日内，到登记管理机关和外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关和外汇管理机关分别为外商投资企业颁发“自颁发之日起8个月内有效”字样的营业执照和外汇登记证。
境内公司向登记机关办理变更登记时，应事先提交境内公司法定代表人签署的旨在恢复股权结构的股权变更申请书、章程修正案、股权转让协议等文件。
(四)自营业执照签发之日起6个月内，境内公司或其股东应向商务部和外汇局申请批准
(5)境内公司或其股东凭商务部和登记机关出具的批准证书和未加注的营业执照到税务机关办理税务变更登记。
三、跨境换股并购有哪些法律规定？
根据我国法律规定，外国投资者只有在符合(外国投资者并购境内企业规定) (简称“并购规定”)和(外国投资者战略投资上市公司管理办法) (简称“战投办法”)的情况下，才能以境外公司的股权出资并持有境内企业的股权。
因此，上市公司要开展跨境换股，需要进一步满足(并购规定)和/或(战投措施)中的相关条件，并努力挤进这些开口，其中包括确保(并购规定)和/或(战投措施)适用，并满足相应规定中的条件。
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