中华人民共和国(中国)合伙企业法

(1997年2月23日NPC第八届人大常委会第二十四次会议通过，2006年8月27日NPC第十届人大常委会第二十三次会议修订)

目录

第一章总则第二章普通合伙第一节合伙的设立第二节合伙的财产第三节合伙事务的执行第四节合伙与第三人的关系第五节入伙和退伙第六节特殊普通合伙第三章有限合伙第四章合伙的解散和清算第五章法律责任第六章附则

第一章总则

第一条为了规范合伙企业行为，保护合伙企业及其合伙人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，制定本法。第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。本法对普通合伙人的责任形式有特别规定的，依照其规定。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。第三条国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体不得成为普通合伙人。第四条合伙协议应当由全体合伙人依法协商，以书面形式订立。第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则。第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人按照国家有关税收规定分别缴纳。第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。第八条合伙企业及其合伙人的合法财产和权益受法律保护。第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有法律、行政法规规定登记前需经批准的项目的，应当依法经批准经营，并在登记时提交批准文件。第十条申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应当当场登记，核发营业执照。除前款规定的情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复并说明理由。第十一条合伙企业营业执照签发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业取得营业执照前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。第十二条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者说明变更原因之日起15日内向企业登记机关申请变更登记。

第二章普通合伙企业

第一节合伙企业的设立

第十四条设立合伙企业，应当符合下列条件： (一)有两个以上合伙人。合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力；(二)有书面合伙协议；(三)合伙人认缴或者实缴的出资额；(四)有合伙企业的名称和生产经营场所；(五)法律、行政法规规定的其他条件。第十五条合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样。第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定的评估机构评估。合伙人以劳务出资的，评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中约定。第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的方式、数额和缴付期限履行出资义务。以非货币财产出资的，应当依照法律、行政法规的规定办理，确需办理财产权转移手续的，应当办理财产权转移手续。第十八条合伙协议应当载明下列事项： (一)合伙企业的名称和主要经营场所的所在地；(二)合伙目的和经营范围；(三)合伙人的姓名和住所；(四)合伙人的出资方式、出资额和出资期限；(五)利润分配和亏损分担的方式；(六)执行合伙事务；(七)入伙和退伙；(八)争议解决方式；(九)合伙企业的解散和清算。(十)违约责任。第十九条合伙协议经全体合伙人签字盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定办理。

第二节合伙财产

第二十条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的利润和依法取得的其他财产，是合伙企业的财产。第二十一条合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产；但是，本法另有规定的除外。

合伙企业清算前，合伙人私自转让或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以该财产对抗善意第三人。第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。[page]第二十四条合伙人以外的人依法领取合伙人在合伙企业中的财产份额的，在合伙协议修改后成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，给善意第三人造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第三节合伙事务的执行

第二十六条合伙人执行合伙事务时享有平等权利。根据合伙协议或者全体合伙人的决定，可以委托一名或者数名合伙人代表合伙企业执行合伙事务。法人或者其他组织作为合伙人执行合伙事务的，应当由其指定的代表执行。第二十七条依照本法第二十六条第二款的规定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务。第二十八条一名或者多名合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务的执行情况和合伙企业的经营状况、财务状况，执行合伙事务产生的利润归合伙企业所有，发生的费用和损失由合伙企业承担。合伙人有权查阅合伙企业的会计账簿和其他财务资料，以了解合伙企业的经营和财务状况。第二十九条合伙人单独执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当中止执行。有争议的，依照本法第三十条的规定裁决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。第三十条合伙人应当按照合伙协议约定的表决方式对合伙企业的有关事项作出决议。合伙协议没有约定或者约定不明确的，实行一人一票、全体合伙人过半数的表决方式。本法对合伙企业的表决方式另有规定的，从其规定。第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意： (一)变更合伙企业的名称；(二)变更合伙企业的经营范围和主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的房地产。(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙名义为他人提供担保；(六)聘用合伙人以外的人担任合伙企业的管理人员。第三十二条合伙人不得自营或者与他人合作从事与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者全体合伙人一致同意外，合伙人不得与合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动。第三十三条合伙企业的利润分配和亏损分担按照合伙协议办理。合伙协议没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，合伙人按照实收资本的比例分配和分担出资；不能确定出资比例的，由合伙人平均分配和分享。合伙协议不得约定全部利润分配给部分合伙人或者全部亏损由部分合伙人承担。第三十四条合伙人可以按照合伙协议或者经全体合伙人决定，增加或者减少对合伙企业的出资。第三十五条被指定的合伙企业的管理人员应当在合伙企业授权的范围内履行职责。合伙企业委派的管理人员超出合伙企业授权范围执行职务，或者在执行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十六条合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立财务、会计制度

第三十七条合伙企业不得对抗善意第三人限制其合伙人执行合伙企业事务和对外代表合伙企业的权利。第三十八条合伙企业应当先以其全部财产清偿债务。第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。第四十条合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的损失分担比例的，有权向其他合伙人追偿。第四十一条合伙人有与合伙企业无关的债务的，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙企业合伙人的权利。第四十二条合伙人自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，可以用其在合伙企业中的收入清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额进行清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买该财产且不同意将该财产份额转让给他人的，应当依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退股结算，或者办理减少该合伙人相应财产份额的结算。

第五节入伙和退伙

第四十三条除合伙协议另有约定外，新合伙人应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面合伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人加入合伙企业前，对合伙企业的债务承担无限连带责任。第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： (一)合伙协议约定的退伙原因出现；(二)经全体合伙人一致同意；(三)合伙人难以继续参与合伙的；(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人可以在不影响执行合伙事务的前提下退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿给合伙企业造成的损失。第四十八条有下列情形之一的，合伙人当然退伙： (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的；(2)个人丧失清偿债务能力的；[page] (3)作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或者宣告破产；(四)法律或者合伙协议规定合伙人必须具备相关资格而丧失资格的；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额由人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙转为有限合伙。其他合伙人不能一致同意的，无民事行为能力人或者限制民事行为能力人应当退伙。支取的生效日期为支取原因实际发生的日期。第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议罢免： (一)不履行出资义务的；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。(三)执行合伙事务有不当行为的；(四)合伙协议约定的原因出现。合伙人的除名决议应当书面通知被除名的名人。驱逐在被驱逐名人收到驱逐通知之日生效，被驱逐名人退出合伙关系。被除名的名人对除名决议不服的，可以自收到除名通知之日起30日内向人民法院提起诉讼。第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，根据合伙协议或者经全体合伙人一致同意，自继承之日起取得合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当将前任合伙人的财产份额返还给合伙人的继承人： (一)继承人不愿意成为合伙人的；(二)法律或者合伙协议规定合伙人必须具备相关资格，但继承人未取得资格的；(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业应当依法改建为有限合伙企业。全体合伙人不能一致同意的，合伙企业应当将被继承的合伙人的财产份额返还继承人。第五十一条合伙人退伙的，其他合伙人应当按照退伙时合伙企业的财产状况与退伙人进行清算，退还退伙人的财产份额。退伙人对合伙企业造成的损失负有责任的，应当相应扣减其应赔偿的数额。如果还有未完成的

第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担损失。

第六节特殊普通合伙企业

第五十五条以专业知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊普通合伙是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙。本节的规定适用于特殊的普通合伙企业；本节没有规定的，适用本章第一节至第五节的规定。第五十六条特殊普通合伙企业的名称应当标明“特殊普通合伙”字样。第五十七条一名或者多名合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额承担责任。全体合伙人对合伙企业的债务和合伙企业在执业活动中非因故意或者重大过失造成的其他债务承担无限连带责任。第五十八条合伙人在执业活动中因故意或者重大过失所负债务以合伙企业财产对外承担责任后，按照合伙协议对合伙企业造成的损失承担责任。第五十九条特殊普通合伙企业应当设立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于支付合伙人执业活动所产生的债务。执业风险基金应当单独管理。具体管理办法由国务院制定。

第三章有限合伙企业

第六十条本章规定适用于有限合伙企业及其合伙人。本章没有规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下的合伙人设立。但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人。第六十二条有限合伙企业的名称应当标明“有限合伙”字样。第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项： (一)普通合伙人和有限合伙人的姓名和住所；

(二)执行事务合伙人应当具备的条件和选任程序；(三)执行事务合伙人的权限及违约处理措施；(四)执行事务合伙人的免职条件和更换程序；(五)有限合伙人加入或者退出合伙企业的条件、程序和相关责任；(6)有限合伙人与普通合伙人相互转换的程序。第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议按时足额缴纳出资；未按时足额缴纳的，应当承担还钱义务，并向其他合伙人承担违约责任。第六十六条有限合伙企业的登记事项应当载明有限合伙人的姓名或者名称以及认缴的出资额。第六十七条有限合伙企业中，普通合伙人执行合伙事务。执行事务的报酬和报酬提取方式，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中约定。第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务： (一)参与普通合伙人决定加入或者退出合伙企业；(二)对企业经营管理提出建议；(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(四)取得经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业的财务会计账簿和其他财务资料；(六)当有限合伙企业的利益受到侵害时，向责任合伙人主张权利或者提起诉讼；[page] (7)执行事务合伙人怠于行使权利时，为企业利益督促其行使权利或以个人名义提起诉讼；(八)依法为企业提供担保。第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。但是，合伙协议另有约定的除外。第七十条有限合伙人可以与本有限合伙企业进行交易。但是，合伙协议另有约定的除外。第七十一条有限合伙人可以自营或者与他人合作从事与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议将其在有限合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人，但应当提前三十日通知其他合伙人。第七十四条有限合伙人自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其在有限合伙企业中所得的收入清偿；债权人也可以请求人民法院依法强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额进行清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第七十五条有限合伙企业只剩下有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业只剩下普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。第七十六条第三人有理由认为有限合伙人是普通合伙人并与其进行交易的，该有限合伙人应当对该交易承担与普通合伙人相同的责任。有限合伙人擅自以有限合伙的名义与他人进行交易，给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，有限合伙人应当承担赔偿责任。第七十七条新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额对入伙前有限合伙企业的债务承担责任。第七十八条有限合伙人有下列情形之一的

第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或者其他组织终止的，其继承人或者权利承受人可以依法取得有限合伙企业的有限合伙人资格。第八十一条有限合伙人退伙后，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产对退伙前原因造成的有限合伙企业的债务承担责任。第八十二条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转为有限合伙人或者有限合伙人转为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对有限合伙企业在担任有限合伙人期间发生的债务承担连带责任。第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其担任普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担连带责任。

第四章合伙企业的解散和清算

第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(二)合伙协议约定的解散事由出现；(三)全体合伙人决定解散；(4)合伙人连续30天未达到法定人数；(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(六)营业执照被依法吊销、责令关闭或者撤销；(七)法律、行政法规规定的其他原因。第八十六条合伙企业解散，由清算人进行清算。清算人应为全体合伙人；经全体合伙人过半数同意，可以在合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以向人民法院申请指定清算人。第八十七条清算期间，清算人应当执行下列事务： (一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；(三)缴纳所欠税款；(四)清理债权债务；

(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。第八十八条清算人应当自确认之日起十日内通知债权人合伙企业解散，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第八十九条合伙企业的剩余财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税款和债务后，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。第九十条清算结束后，清算人应当制作清算报告，由全体合伙人签名盖章，并于十五日内报送企业登记机关，申请注销合伙企业登记。第九十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院申请破产清算，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人仍对合伙企业的债务承担无限连带责任。

第五章法律责任

第九十三条违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处5万元以上20万元以下罚款。第九十四条合伙企业违反本法规定，未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。第九十五条违反本法规定，未取得营业执照，以合伙企业或者合伙企业分支机构的名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下罚款。[page]合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请变更登记的，应当赔偿给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。第九十六条合伙人执行合伙企业事务，或者合伙企业的职工利用职务之便，将应当属于合伙企业的利益据为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第九十七条合伙人擅自处理本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意才能执行的事项，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第九十八条无权执行合伙事务的合伙人，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第九十九条合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与合伙企业相竞争的业务或者与合伙企业进行交易的，所得收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第一百条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失由清算人承担和赔偿。第一百零一条清算人执行清算事务，取得非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第一百零二条清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，应当依法承担赔偿责任。第一百零三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人因履行合伙协议发生争议，可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以根据合伙协议中约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中没有仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院提起诉讼。

第一百零七条非企业专业服务机构依照有关法律实行合伙制的，其责任形式可以适用本法关于特殊普通合伙中合伙人责任的规定。第一百零八条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法，由国务院制定。第一百零九条本法自2007年6月1日起施行。