子公司和母公司的区别如下：
（一）子公司与母公司的区别
1、子公司受母公司的实际控制
所谓实际控制，是指母公司对子公司的所有重大事项，尤其是子公司董事会的构成，拥有实际的决策权。母公司可以不经他人同意，通过行使权力任命多名董事会董事。有些信托机构虽然拥有公司大量股份，但不参与公司事务的实际控制，因此不属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议
根据股东大会多数表决原则，你拥有的股份越多，就越能获得对公司事务的决策权。因此，如果一家公司拥有另一家公司50%以上的股份，就必然能够控制该公司。但实际上，由于股份的分散，只要你拥有一定比例以上的股份，就可以获得股东大会的多数表决权，取得控股地位。除了股份控制之外，母公司和子公司之间的关系也可以通过缔结一些特殊的合同或协议使一个公司处于另一个公司的控制之下而形成。
3、母公司、子公司各为独立的法人
虽然子公司处于母公司的实际控制之下，很多方面应该由母公司管理，有些甚至类似于母公司的分支机构，但从法律上讲，子公司仍然是一个独立的公司，具有法人地位。有自己的公司名称和章程，以自己的名义开展经营活动。它的财产和母公司的财产相互独立，各自有自己的资产负债表。在财产责任方面，子公司和母公司也以其全部财产为限承担各自的财产责任，相互之间没有关联关系。
（二）设立子公司的条件
1、股份符合法定资格和所限人数
国家作为唯一出资人(股东)，可以设立国有独资公司；公司和个人，包括农村村民，辞职和退职人员；国家法律、法规和政策允许的退休人员和其他成员、私营企业主和个体工商户可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数由法律规定，为二人以上五十人以下。
2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额
有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。实物出资必须折价，由国有资产管理部门进行核算和确认，并办理财产转移的合法手续。以工业产权、非专利技术作为出资，作价固定，出资额不得超过注册资本的20%。以土地使用权投资入股的，必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审批，并办理相应的土地使用证。
有限责任公司的最低注册资本根据公司的经营活动而有所不同。详见第二十三条解释。
3、股东共同制定章程
公司章程的设立是公司设立的重要条件，是有限责任公司设立的必经程序。有限责任公司章程是全体股东一致同意的关于公司组织和运作的基本规定，是确定公司权利的文件。
4、以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构
设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。
5、依法设立
公司章程制定完毕，股东缴足出资后，公司应当在法定期限内向公司登记机关申请设立登记，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人提交公司登记申请书。
综上所述，子公司是指其股份被另一家公司控制或实际控制的公司
