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一、公司法司法解释二第二十条？
最高人民法院《公司法司法解释（二）》号第二十条第二款规定：公司未经清算而注销登记，股东或者第三人承诺对公司债务承担责任，债权人主张对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。可见，单纯注销的公司如果有未清偿债务，就会成为被告，承担民事责任。
二、2019年公司法司法解释二是什么？
《公司法》对公司的各种活动作出了非常明确的法律规定，对企业公司的各种法律行为起到了规范作用。360问答维护了市场的经济秩序。对于通过的公司法，2017年，COFI选择了许多专家对其进行进一步修改，使其更加完善和具体。那么，2017年公司法第二个司法解释是什么呢？今天，边肖将为大家解答这个问题。
为了正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，对人民法院审理公司解散清算案件适用法律问题作出规定。
第一条单独或者合计持有公司全体股东10%以上表决权的股东，因下列原因之一提起解散公司诉讼，符合《公司法》第一百八十三条规定的，人民法院应当受理：
(1)公司连续两年以上无法召开股东会或股东大会，黄热身赛公司经营发生严重困难；
(二)股东表决时达不到法律或者公司章程规定的比例，且两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，致使公司经营管理发生严重困难；
(三)公司董事长期发生矛盾，无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；
(4)经营管理出现其他严重困难，公司继续存续将对股东利益造成重大损失。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者以公司遭受损失、财产不足以清偿全部债务，以公司《企业法人营业执照》被吊销且未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，由申请人桂松树在张廉市人民法院负责公司清算的，人民法院不予受理。人民法院可以告知原告，人民法院裁定解散公司后，依据《公司法》第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织对公司进行清算或者向人民法院申请清算。
第三条股东提起解散公司诉讼，向人民法院申请财产保全或者突发性证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情况下，人民法院可以予以保全。
第四条股东提起解散公司的诉讼，应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的诉讼请求。
原告提起解散公司诉讼时，应当通知浩屏蔽其他股东，或者人民法院设立零报案跳出院通知其参加诉讼。人民法院应当允许北方其他股东或者利害关系人申请作为共同原告或者第三人参加诉讼。
第五条人民法院审理解散公司案件，应当注重调解。人民法院应当支持公司或者股东通过当事人协商购买股份，或者通过减资、催母等方式维持公司生存，且不违反法定义务
人民法院驳回解散公司的请求后，股东或者其他股东以同一事实和理由提起的诉讼，人民法院不予受理。
第七条公司应当依照《公司法》第一百八十四条的规定，自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有下列情形之一，债权人向人民法院申请指定清算组进行清算的，人民法院应当受理：
(一)公司解散后未成立清算组进行清算的；
(二)虽然成立了清算组，但故意拖延清算的；
(三)非法清算可能严重损害债权人或者股东的利益。
有本条第二款所列情形之一，但债权人未提出清算申请的，人民法院应当受理公司股东向人民法院申请指定清算组对公司进行清算。
第八条人民法院受理公司清算案件后，应当及时组织有关人员成立清算组。
清算组成员可以从下列人员或者机构中挑选：
(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员；
(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具有相关专业知识和资格的人员。
第九条人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，经债权人、股东申请或者依职权，人民法院可以更换清算组成员：
(一)有违反法律或者行政法规的行为；
(二)丧失职业能力或者民事行为能力的；
(三)严重损害公司或者债权人利益的行为。
第十条在公司清算依法完成并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼应以公司名义进行。
公司成立清算组的，清算组负责人应当代表公司参加诉讼；未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
第十一条公司清算时，清算组应当依照《公司法》第一百八十六条的规定，将公司解散和清算事宜书面通知所有已知债权人，并根据公司的规模和经营区域，在公司注册地的全国性或者省级有影响的报纸上公告。
清算组未依照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权，债权人主张清算组成员对由此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法支持。
第十二条公司清算时，债权人对清算组认可的债权有异议的，可以请求清算组重新认可。清算组拒绝重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应当受理。
第十三条债权人未在规定期限内申报债权，并在公司清算程序终结前进行补充申报的，清算组应当进行登记。
公司清算程序终止，是指清算报告已经股东会、股东大会或者人民法院确认。
第十四条债权人的追加债权可以依法在公司未分配的财产中清偿。公司未分配财产不能全部清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中取得的财产清偿的，人民法院应予支持；但是，债权人因重大过失未在规定期限内申报债权的除外
第十六条人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内完成清算。
因特殊情况在六个月内不能完成清算的，清算组应当向人民法院申请延期。
第十七条人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制定有关债务清偿方案。
债务清偿计划经全体债权人确认，且不损害其他利害关系人的利益的，人民法院可以根据清算组的申请裁定认可。清算组按照清算方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终止清算程序。
债权人拒绝确认债务清偿计划或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请破产。
第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，造成公司财产贬值、灭失、毁损或者灭失，债权人主张其在损失范围内对公司债务承担责任的，人民法院应当依法予以支持。
有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东不履行义务，致使公司主要财产、帐册、重要文件等遭受损失的。债权人主张对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持。
上述情形系实际控制人所致，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应当依法支持。
第十九条有限责任公司股东、股份有限公司董事及控股股东、公司实际控制人在公司解散后，恶意处分公司财产，给债权人造成损失，或者不依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关注销法人登记，债权人主张对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。
第二十条公司解散，应当依法清算后申请注销登记。公司未经清算而注销登记，导致公司无法清算，债权人主张有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应当依法支持。
公司未经依法清算而注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应当依法支持。
第二十一条有限责任公司股东、股份有限公司董事及控股股东、公司实际控制人有两个以上，其中一人或者数人依照本规定第十八条、第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应当依法支持。
第二十二条公司解散时，股东未缴纳的出资视为清算财产。股东未缴出资包括到期未缴的出资，以及《公司法》第二十六条、第八十一条规定的未分期到期的出资。
公司财产不足清偿债务时，债权人主张未清偿的股东与公司成立时的其他股东或者发起人对公司债务承担连带清偿责任的
公司已经清算注销，上述股东参照《公司法》第一百五十二条第三款的规定，以清算组成员为被告，其他股东为第三人，直接向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
第二十四条解散公司的诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所是指公司主要办公场所的所在地。公司办公场所所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。
基层人民法院管辖的县、县级市、区的公司登记机关核准登记公司解散诉讼案件和公司清算案件；地级市以上中级人民法院管辖区域内的公司登记机关核准登记的公司解散诉讼案件和公司清算案件。
希望对大家有帮助。国家修改公司法，体现了国家对中国企业经济发展的重视，是维护经济秩序稳定的必要条件。要及时了解公司法的最新规定，企业相关负责人要遵守公司法的相关规定，对自己名下的公司进行监督，共同促进中国企业的发展。
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三、公司法司法解释二第一条
法律分析：《公司法司法解释二》第一条第一款规定：《公司法》 182条所称“持有公司全体股东10%以上表决权的股东”是指“单独或者合计持有公司全体股东10%以上表决权的股东”。因此，有权起诉解散公司的原告应当同时符合以下两个条件：一是起诉解散公司的原告在起诉时应当是公司的股东；第二，提起解散公司诉讼的原告，单独或者合计，根据其对公司的出资额或者所持有的公司股份，享有公司全部表决权10%以上的表决权比例。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存在将使股东利益遭受重大损失。通过其他途径不能解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
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