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一、公司法司法解释五？
最高人民法院关于适用
《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就股东权益保护等纠纷的法律适用问题作如下规定。
第一条关联交易损害公司利益，原告公司依据《公司法》第二十一条的规定，请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿其造成的损失，仅以交易履行了法律、行政法规或者公司章程规定的信息披露、股东大会或者股东大会同意等程序为由，对被告提出的抗辩，人民法院不予支持。
公司未提起诉讼的，符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依照《公司法》第一百五十一条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。
第二条关联交易合同无效或者可撤销，公司未起诉合同对方的，符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依照《公司法》第一百五十一条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。
第三条董事在任期届满前被股东会或者股东大会以有效决议罢免的，其主张该罢免不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事被解除职务后向公司提起赔偿诉讼的，人民法院应当依照法律、行政法规、公司章程或者合同的规定，综合考虑解除原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否赔偿以及合理的赔偿数额。
第四条股东会或者股东大会作出决议后，公司应当在决议规定的时间内完成利润分配。决议未规定时间的，以公司章程的规定为准。决议、章程未规定时间或者超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议规定的利润分配完成时间超过公司章程规定的时间的，股东可以依据《公司法》第二十二条第二款的规定，请求人民法院撤销决议规定的时间。
第五条人民法院审理有限责任公司股东之间存在重大分歧的案件，应当注重调解。当事人达成协议，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，通过下列方式解决分歧的，人民法院应予支持：
(1)公司回购部分股东股份；
(2)其他股东转让了部分股东股份；
(3)他人转让部分股东股份；
(四)公司减资。
(五)公司的分立。
(六)解决分歧、恢复公司正常经营、避免公司解散的其他方式。
第六条本规定自2019年4月29日起施行。
本规定施行后尚未结案的案件，适用本规定；本规定施行前已经审结的案件，或者通过审判监督程序再审的案件，不适用本规定。
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