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一、1993公司法全文？
全文
第一章总则
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，具有独立的法人财产和法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规、社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不容侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关核发营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载事项发生变更的，应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条依照本法设立的有限责任公司必须在其名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在其名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司时，应当符合本法规定的股份有限公司条件。股份有限公司变更为有限责任公司时，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，变更前公司的债权债务由变更后的公司承继。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。
第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，变更经营范围，但应当办理变更登记。
公司经营范围中法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经批准。
第十三条公司法定代表人由公司章程规定的董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记注册。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当
为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决定。
前款规定的股东或者前款规定的实际控制人控制的股东不得对前款规定的事项进行表决。此项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条公司必须保护员工的合法权益，依法与员工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应采取多种形式加强员工的职业教育和在职培训，提高员工素质。
第十八条公司员工按照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护员工合法权益。公司应为工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工依法与公司就劳动报酬、工作时间、福利、保险、劳动安全卫生等事项签订集体合同。
按照公司章程和有关法律的规定，通过职工代表大会或其他形式实行民主管理。
公司研究决定改制和经营中的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条公司根据《中国共产党章程》的规定，建立中国共产党组织，开展党的活动。公司应为党组织的活动提供必要的条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使权利，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司的独立法人地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司的独立法人地位和有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条公司股东会、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。
或者股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该决议。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以根据公司的请求，要求股东提供相应的担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，应当在人民法院宣告该决议无效或者撤销后，向公司登记机关申请注销变更登记。
第二章有限责任公司的设立和组织
第一节设立
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东人数符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
第24 A条
法律、行政法规和国务院决定对有限责任公司注册资本实收情况和注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评估并依法转让的非货币财产出资。但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估核实，不得高估或者低估其价格。法律、行政法规对估价有规定的，从其规定。
第二十八条股东应当按时足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。
股东未按照前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳出资外，还应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条股东足额缴纳公司章程规定的出资后，全体股东的指定代表或者共同委托代理人应当向公司登记机关提交公司登记申请表、公司章程等文件，申请设立登记。
第三十条有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价值明显低于公司章程规定的价格的，应当由出资的股东补足差额；公司成立时的其他股东承担连带责任。
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)公司注册资本。
(四)股东的姓名或者名称、出资额和出资时间；
(五)出资证明书的编号和签发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所。
(二)股东的出资。
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使权利。
公司应当向公司登记机关登记股东姓名；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起十五日内，向股东作出书面答复并说明理由。公司拒绝提供准入的，股东可以请求人民法院要求公司提供准入。
第三十四条股东按照实缴出资比例分红；公司增加资本时，股东有权按实缴比例优先认缴出资。但是，除非全体股东同意不按出资比例分享红利或资本优先
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程。
(十一)章程规定的其他职权。
股东以书面形式一致同意前款所列事项的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应根据公司章程按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。
有限责任公司不设董事会的，股东会由执行董事召集和主持。
或者董事会执行董事不履行或者不履行召集股东大会职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；或者监事会监事不召集和主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。
第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东同意的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定外，由公司章程规定。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体设立的有限责任公司的董事会中，应当有本公司职工代表；其他有限责任公司的董事会成员可以包括公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式的民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。
董事任期未能改选，或者因董事在任期内辞职而导致董事会成员人数低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职责。
第四十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)召集股东
第四十七条董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定，本法另有规定的除外。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议实行一人一票制。
第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；
(三)拟订公司内部管理机构的设置方案；
(四)拟定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章制度；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理出席了董事会。
第五十条有限责任公司股东人数少或者规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事也可以是公司的经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式的民主选举产生。
监事会设主席，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集并主持监事会会议；监事会主席不能履行职责或者不履行职责时，半数以上监事应当共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第五十二条监事的任期为三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事任期未及时改选，或者因监事在任期内辞职导致监事会成员人数低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第五十三条监事会和不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(1)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的职责时召集和主持股东大会。
(5)向上海提出建议
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十六条监事会和不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三节一人有限责任公司的特别规定
第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节和第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十八条自然人只能投资设立一人有限责任公司。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人或者法人独资，并在公司营业执照上注明。
第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，由股东签名并置备于公司。
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，对公司债务承担连带责任。
第四节国有独资公司的特别规定
第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定。本节没有规定的，适用本章第一节和第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资的有限责任公司，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。
第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定，报国有资产监督管理机构批准。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东大会的部分职权，决定公司的重大事项。但是，公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本以及发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要国有独资公司的合并、分立、解散或者破产，应当经国有资产监督管理机构审核，报同级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事任期不得超过三年。董事会成员中应有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中聘任。
第六十八条国有独资公司设经理，由经理聘任或者解聘
第三章有限责任公司股权转让
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。
在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。本次修改《公司章程》无需股东大会表决。
第七十四条有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理的价格收购其股份：
(一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，且符合本法规定的分配利润条件；
(二)公司合并、分立或转让其主要财产；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。
股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内未达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十五条自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四章股份有限公司的设立和组织
第一节设立
第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数；
(二)发起人认购的股本总额或者实收股本总额符合公司章程的规定。
(三)股票的发行和准备符合法律规定；
(四)发起人应当制定公司章程，以公开募集方式设立公司的，应当经创立大会批准；
(五)有公司名称并建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(六)有公司住所。
第七十七条股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立是指发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。
募集，是指发起人认购公司拟发行的部分股份，其余股份向社会公众或者特定对象募集设立公司。
第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中过半数的发起人应当在中国境内有住所。
第七十九条发起人
第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司的经营范围；
(三)公司设立方式；
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本。
(五)发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间；
(六)董事会的组成、职权和议事规则；
(七)公司法定代表人；
(八)监事会的组成、职权和议事规则；
(九)公司的利润分配办法；
(十)公司解散的原因和清算办法；
(十一)公司的通知和公告方式；
(十二)股东大会认为必要的其他事项。
第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定的股份，并按照公司章程的规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。
发起人未按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会、监事会，由董事会向公司登记机关提交公司章程和法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第八十四条以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第八十五条发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书和认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写所认购股份的数量、金额和住所，并签名盖章。认股人按照所认购的股份数缴纳股款。
第八十六条募集说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：
(一)发起人认购的股份数。
(二)每股的票面金额和发行价格。
(三)发行的无记名股票总数。
(四)募集资金的用途；
(五)认股人的权利和义务。
(六)本次发行的起止期限及逾期未募足的，认购人可以退股的说明。
第八十七条保荐人向社会公开发行股票，应当由依法设立的证券公司承销，并签订承销协议。
第八十八条发起人向社会公开募集股份时，应当与银行签订募集股份协议。
代收股款的银行应当按照约定代收保管股款，向缴纳股款的认股人出具收款凭证，并有义务向有关部门出具收款凭证。
第八十九条发行的股份缴足后，必须由依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持公司创立大会。创立大会由发起人和认股人组成。
已发行的股份超过招股说明书规定的期限未募足的，或者发起人在缴足股款后三十日内未召开创立大会的，认股人可以要求发起人按照已缴股款加银行同期存款利息返还。
第九十条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知或者公告各认股人。创立大会必须有代表股份总数半数以上的发起人和认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列权力：
(一)审议发起人关于公司筹备情况的报告；
(2) adop
第九十一条发起人、认股人缴足股本或者缴纳作为股本的出资后，除未按时募足股份、发起人未按时召开创立大会或者创立大会决定不设立公司的情形外，不得抽回股本。
第九十二条董事会应当在创立大会后30日内向公司登记机关提交下列文件，申请设立登记：
(一)公司登记申请书；
(二)创立大会会议记录。
(三)公司章程；
(四)验资证明；
(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
(七)公司住所证明。
向社会公开募集股份设立股份有限公司的，还应当向公司登记机关提交国务院证券监督管理机构的批准文件。
第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定足额缴纳出资的，应当补缴出资；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价值明显低于公司章程规定的价格的，由出资的发起人补足差额；其他发起人承担连带责任。
第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
(一)公司不能成立时，对设立所产生的债务和费用承担连带责任；
(二)公司不能成立时，对退还认股人所缴股份并加算银行同期存款利息承担连带责任；
(3)在公司设立过程中，因发起人的过错致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司和公开发行股票增资时，应当依法办理。
第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告置备于本公司。
第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，并对公司的经营提出建议或者质询。
第二节股东大会
第九十八条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第九十九条本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
第一百条股东会每年召开年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法或者公司章程所定人数的三分之二时。
(二)公司未弥补的亏损达到实收股本的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求。
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开会议的时间。
(六)章程规定的其他情形。
第一百零一条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长主持会议；如果受害者
或者单独持有公司合计3%以上股份的股东可以提出临时提案，并于股东大会召开十日前以书面形式提交董事会；董事会应当在收到提案后两天内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应属于股东大会的职权范围，议题明确，决议具体。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
出席股东大会的无记名股票持有人，应当在会议召开的五日前至股东大会闭幕前将股票交存于公司。
第一百零三条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、重大资产转让或者对外担保必须由股东大会决定的，董事会应当及时召开股东大会，股东大会对上述事项进行表决。
第一百零五条股东大会选举董事、监事时，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份享有与拟选举的董事或者监事人数相同的表决权，股东所拥有的表决权可以集体使用。
第一百零六条股东可以委托代理人出席股东大会。代理人应向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零七条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议主持人和出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名簿和出席会议的授权委托书一并保存。
第三节董事会和经理
第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式的民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集并主持董事会会议，检查董事会决议的执行情况。协助副主席工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，每次会议应于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应在收到提案后10日内召集并主持董事会会议。
召开董事会临时会议的通知方式和期限
董事应对董事会的决议负责。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任。但是，如果证明该董事在表决时表达了反对意见并记录在会议记录中，则该董事可以免除责任。
第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供贷款。
第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事和高级管理人员在公司的报酬情况。
第四节监事会
第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式的民主选举产生。
监事会设主席，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集并主持监事会会议；监事会主席不能履行职责或者不履行职责的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
第一百一十八条本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
第一百一十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定，本法另有规定的除外。
监事会的决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五节上市公司组织的特别规定
第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一条上市公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司总资产30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条上市公司应当设立独立董事，具体办法由国务院规定。
第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东信息管理、信息披露等事项。
第一百二十四条上市公司董事与董事会决议所涉及的企业有关联关系的，不得回避
同时发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价款。
第一百二十七条股票的发行价格可以票面金额，也可以高于票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十八条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应包括以下主要内容：
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)股票的种类、面值和代表的股数；
(四)股票的编号。
股份应由法定代表人签字并由公司盖章。
发起人股份应当标明“发起人股份”字样。
第一百二十九条公司发行的股份可以是记名股票，也可以是无记名股票。
向公司发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并记载发起人、法人的名称。不得登记其他账户名称或代表姓名。
第一百三十条：公司发行记名股票，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所。
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股份的编号。
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票的数量、编号和发行日期。
第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股票另行规定。
第一百三十二条股份有限公司成立后，股份正式交付股东。公司成立前，不得向股东交付股份。
第一百三十三条公司发行新股时，股东大会应当对下列事项作出决议：
(一)新股的种类和数量；
(二)新股发行价格。
(三)新股发行的起止日期。
(四)向原股东发行新股的种类和数额。
第一百三十四条经国务院证券管理部门批准，公司向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定，适用于公司公开发行新股。
第一百三十五条公司发行新股时，可以根据公司的经营状况和财务状况确定其发行价格。
第一百三十六条公司发行新股募足资金后，必须向公司登记机关办理变更登记，并予以公告。
第二节股份转让
第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条股东转让股份，应当在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式进行。
第一百三十九条记名股票，股东应当以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后，公司将受让人的姓名和住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，前款规定的股东名册不得变更。但是，法律对上市公司股东名册的变更另有规定的，从其规定。
第一百四十条无记名股票的转让，自股东向受让人交付股份后立即生效。
第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持有的本公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。公司章程可对以下事项作出其他限制
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(3)用股份进行员工持股计划或股权激励；
(四)股东因不同意股东会对公司合并、分立的决议，要求公司收购其股份；
(五)用股份转换上市公司发行的可转换为股份的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值和股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份，应当经股东大会决议；公司在前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形下收购本公司股份的，可以根据公司章程的规定或者股东大会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。
公司依照本条第一款的规定收购本公司股份后，属于第一款情形的，应当自收购之日起十日内注销；有第(二)、(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；有第(三)、(五)、(六)项情形的，持有公司股份总数不超过公司已发行股份总数的10%，且在三年内转让或者注销。
上市公司收购其股份时，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司在本条第一款第(三)、(五)、(六)项规定的情形下收购其股份的，应当通过公开集中交易方式进行。
公司不接受其股份作为质权的标的。
第一百四十三条记名股票被盗、遗失或者灭失的，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票无效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十四条上市公司的股票应当按照有关法律、行政法规和证券交易所的交易规则上市交易。
第一百四十五条上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况和重大诉讼案件，并在每一会计年度内每半年公布一次财务会计报告。
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第二百一十八条本法自2006年1月1日起施行[2]。
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简介：中华人民共和国为第九届全国公司法做了一个烫印。根据2018年10月新《公司法》的修改决定，对新修订《公司法》的重要司法解释逐条补充，重点是对条文注释的理解和适当装置屏蔽过度圈定理论的适用。
9909ac7a4377.png"/>三、公司法全文最新2022
第一部分 综合规定
1．中华人民共和国公司法（2018年修正）
2．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）(2014年修正)
3．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）(2020年修正)
4．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）
5．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020年修正）
6．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)（2020年修正）
7．国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（2010年施行）
8．国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（2014年施行）
第二部分 工商登记
1．企业集团登记管理暂行规定（1998年施行）
2．企业法人法定代表人登记管理规定（1999年修订）
3．企业名称登记管理实施办法（2004年修订）
4．公司注册资本登记管理规定（2014年施行）
5．企业信息公示暂行条例（2014年施行）
6．国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（2014年施行）
7．企业经营范围登记管理规定（2015年施行）
8．国家工商行政管理总局关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知（2015年施行）
9．中华人民共和国公司登记管理条例（2016年修订）
10．国家工商行政管理总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知(2016年施行)
11．外国企业常驻代表机构登记管理条例（2018年修订）
12．中华人民共和国企业法人登记管理条例（2019年修订）
13．企业名称登记管理规定（2020年修订）
14．中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2020年修订）
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