案例内容
【案情简介】
2013年5月3日，申请人（建造方）与被申请人一（买方）签订《造船合同》，约定：1.由申请人建造案涉船舶，被申请人分五期支付造船款：第一期款84万美元，在合同签订后10个银行工作日内支付；第二期款168万美元，在收到申请人发出的船级社认证的开工书面通知后10个银行工作日支付；第三期款84万元，在收到申请人发出的船级社认证的60%主船体已完成并开始上船台的认证后7个银行工作日内支付；第四期款168万美元，在收到申请人发出的船级社认证的下水书面通知后7个银行工作日内支付；第五期款1176万美元，在本船交接或准备好交接时支付。2.若被申请人一逾期支付前述造船款，则视为被申请人一违约，违约行为持续15日，申请人可书面通知被申请人一解除合同。
同日，申请人与被申请人一、被申请人二签订《三方协议书》，约定：1.被申请人一仅受委托作为造船合同形式买方，不享有造船合同项下的买方权利，同时也无须履行或承担造船合同项下进度款付款、接收船舶等所有的买方义务和责任。其在造船合同项下权利、义务和所发生的费用和责任均由被申请人二承担。2.申请人负责及时按照造船合同交付船舶，否则由此产生的损失由申请人承担。被申请人二负责寻找合适的船舶买方并销售该船。出售船舶所得款项与对应造船合同价格的差额产生的收益或损失部分由申请人和被申请人二各承担50%。
合同签订后，申请人依约履行了造船义务，两被申请人支付共计款项336万美元，《造船合同》项下第四期、第五期造船款尚未支付。
2016年1月18日，申请人向被申请人二转发了美国船级社就案涉船舶出具的声明。船级社的声明载明，所有的海试意见现均被认为已完成。根据签署的船级社要求，所有船级项目和法定项目现均被认为已完成。
2014年-2020年期间，被申请人二多次与潜在买家/船舶经纪人沟通案涉船舶的销售事宜。
2020年3月24日，申请人向被申请人二致函，称案涉船舶将于2020年3月30日交付，要求被申请人二按时安排接船及支付剩余款项。后被申请人二回函称，两被申请人并无接船付款义务，其与申请人之间实为合作造船关系。两被申请人亦未在2020年3月30日进行接船付款。2020年4月17日，申请人发函宣布解除合同。被申请人二回复称，两被申请人并无接船付款义务，何来违约之说，申请人解除合同缺乏事实与法律依据。
申请人认为，其已完成了船舶建造义务，而两被申请人下单造船之后多年来仍未能依约履行接船付款义务，已构成违约，故提起本案仲裁，请求确认《造船合同》的解除合法有效。
【争议焦点】
1.对本案法律关系及纠纷性质的认定
关于法律关系及案涉纠纷的性质问题，申请人主张其与两被申请人之间的基础法律关系为船舶建造，进而产生转售关系。两被申请人则抗辩案涉三方当事人之间的关系是名为船舶建造实为合作造船，依据是在案涉《造船合同》之外，各方当事人就案涉船舶签订了《三方协议书》，而该协议才是当事人间真实的意思表示。对此，仲裁庭依据相关合同文件的约定及履行情况具体分析如下：案涉船舶总造价为1680万美元，按合同约定该款项均由被申请人二支付。若仅就造船款的承担而言，三方当事人之间首先是船舶建造关系。但仲裁庭注意到，根据《造船合同》，上述造船款共分五期支付，其中80%即1344万美元系在“本船交接或准备好交接时支付”，即案涉船舶主要是由申请人自行融资建造完成，这显然与通常情况下船舶建造合同约定的由定作人付款，加工承揽人按付款进度推进造船施工的模式存在差异。此外，根据案涉三方当事人签订的《协议书》，“船舶建造期间及建造完毕后”，被申请人二“负责寻找合适的船舶买方并销售该船”，“出售船舶所得与对应造船合同价格的差额产生的收益或损失部分”由申请人和被申请人二各承担50%。这进一步表明申请人和两被申请人之间并非单纯的加工承揽意义上船舶建造关系，即对于所造船舶，双方确存在合作关系。故仲裁庭认为，本案《造船合同》《三方协议书》包含了案涉当事人关于合作造船、确定分工、对外出售、损溢均摊等多重意思表示及利益期待，当事人之间是一种具有合作性质的买卖关系。
2.关于申请人是否有权解除案涉合同
现申请人主张，在案涉船舶建造完成具备交付条件后，两被申请人即应接船付款。现两被申请人屡经交涉仍未依约履行前述义务，故申请人有权依据合同约定单方解除《造船合同》《三方协议书》。两被申请人则提出如下抗辩：（1）《造船合同》只具有形式上的意义，并非双方当事人真实的意思表示，而根据双方合作造船的意思表示及其他案外船舶的交易模式，在船舶出售给第三方买家前，其无需履行接收船舶及支付剩余造船款的义务；（2）申请人未在合理期限内行使合同解除权，其解除权已经消灭。
关于两被申请人是否负有接船付款义务的问题，仲裁庭认为，根据前述认定意见，申请人就第四、五期建造款确系负有先行垫资的义务。但《造船合同》又明确约定，被申请人一在船舶交接或准备好交接时即应支付该部分款项。即申请人所负有的垫资义务在船舶建造完成准备交付时即告终止。后续各方当事人签订的《协议书》，仅是约定《造船合同》项下被申请人一所负有的权利义务由船贸公司承担，但对权利义务的具体内容，包括付款节点及条件，均未作出变更。倘如两被申请人所称，第四、五期款项需待第三方买家付款后再行支付，则当事人理应在后续协议中对此予以明确约定。现两被申请人并未举证证明双方就船舶出售给第三方买家作为款项支付条件达成书面协议，故仲裁庭对两被申请人的该项抗辩不予采纳，其拒绝接船拒付造船款构成违约。
关于合同解除权行使的合理期限问题，被申请人认为，如果按照申请人所说，案涉船舶于2016年即符合交付条件，之后两被申请人未接船付款的行为构成违约，则申请人应当在合同约定的解除权形成后的一定期限内及时行使合同解除权。参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条以及《中华人民共和国民法典》第五百六十四条的立法目的和立法精神可知，在法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限时，解除权的“合理期限”最长应当以1年为限。本案中，申请人于2020年才行使解除权，明显超出了合理期限，其解除权已经消灭。
仲裁庭认为，关于合同解除权合理期限的认定，应综合考虑合同标的、履行情况及交易习惯等因素。鉴于案涉船舶所涉资金数额大，交易周期较长，海工船舶市场较为复杂，与两被申请人所援引的商品房买卖交易存在一定区别，故对本案合理期限的认定，不能直接比照适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》所规定的一年的解除权行权期限。同时，考虑到双方长期的合作基础，申请人在船舶满足交付条件后给予被申请人二一定的时间寻找潜在买家，并不能由此认定合同解除权的行使已过合理期限。而被申请人二在申请人于2020年3月正式发函催告其接船付款后予以拒绝，实际上亦未履行相应义务。至此，申请人明确知晓相对方无继续履行合同的意愿，故其有权提出解除合同。
【裁决结果】
确认案涉《造船合同》于2020年6月4日解除。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第九十五条规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
本案中，双方并未约定解除权行使期限，也不存在两被申请人进行催告的情形，故对合理期限的认定，应综合考虑合同标的、履行情况及交易习惯等因素。案涉船舶所涉资金数额大，交易周期较长，海工船舶市场较为复杂，同时，考虑到双方长期的合作基础，申请人在船舶满足交付条件后给予船贸公司一定的时间寻找潜在买家，并不能由此认定合同解除权的行使已过合理期限。而船贸公司在申请人于2020年3月正式发函催告其接船付款后予以拒绝，实际上亦未履行相应义务。至此，申请人明确知晓相对方无继续履行合同的意愿，故其有权提出解除合同。
【结语和建议】
对案涉双方权利义务的厘定和意思表示的探究，固然离不开对交易背景、交易目的、交易框架和交易惯例的考察，但亦不能穿透合同条款、脱离和突破合同文本的解释。本案的争议焦点在于被申请人是否负有接船付款的义务。虽然双方系合作造船关系，但该交易模式并不必然意味着被申请人不负有接船及付款义务。仲裁庭认为，倘如两被申请人所称，第四、五期款项需待第三方买家付款后再行支付，则当事人理应在后续协议中对此予以明确约定。鉴于双方并未在后续的协议中对原《造船合同》项下的付款条件作出变更，依据合同约定的付款条件，在案涉船舶完工后，被申请人仍应依约履行相应的接船付款义务。
在造船业寻求生产和销售转型升级之际，各类新型的交易模式应运而生，当事人之间往往不再是单纯的加工承揽意义上的船舶建造关系，多主体、多文本的架构屡见不鲜。因此，合同文本的设计，应尽可能对权利义务关系和真实意思表示进行准确的论述，以达到促进交易、风险防范的目的。
