案例内容
【案情简介】
申请人A公司与被申请人B公司签订三份购销合同，分别为《甲地块电线电缆购销合同》《甲地块电线电缆购销补充合同》《乙地块电线电缆购销合同》。
上述三份合同中与本案争议相关的共同约定如下：申请人向被申请人供应电缆；材料品牌为A公司自有品牌；供货期间不受铜价浮动影响，合同价格以收到被申请人定金当天的上海有色金属网铜价均价为准，在签订合同之日起到收到定金期间，与基准铜价对比，当铜价涨跌不超过500元/吨时，价格不作调整，当铜价涨跌超过500元/吨时，价格调整±1%；工程验收合格申请人向被申请人开具合同总金额5%为期二年的质量保函，15个工作日再支付剩余5%，质保期结束后一个月内返还（质保期为工程竣工验收合格后两年）。
《甲地块电线电缆购销合同》约定的货值合同金额为7,666,751.30元，基准铜价为45,215元/吨；《甲地块电线电缆购销补充合同》约定的货值合同金额为6,492,220.59元，基准铜价为53,940元/吨;《乙地块电线电缆购销合同》约定的货值合同金额为6,809,365.95元，基准铜价为45,215元/吨。
2019年，被申请人员工与申请人员工通过微信开展工作联系。其中，2019年9月20日，被申请人员工通过微信向申请人员工发出《电缆退货清单》，该清单记载了货物品名、单价和总价；2019年9月23日，被申请人员工再次向申请人员工发出《电缆退货清单》。申请人员工回答 “好的”。2019年9月24日，被申请人员工向申请人员工发出微信告知“多出一盘有1042米，原采购单价是每米197.60元”，并要求申请人员工尽快确认。此外，被申请人员工还通过微信向申请人员工发送了其他信息。申请人员工回答 “好的”。
申请人员工前往被申请人处办理回收废旧电缆相关事宜。2019年9月24日，申请人员工在上述微信发出的《电缆退货清单》文本的纸质件上签署“数量、型号核对无误”后收取相关电缆。申请人员工签署的该《电缆退货清单》载明的货物单价为“入货单价”，总金额为531,240.84元。双方当事人均确认，该《电缆退货清单》所载且由被申请人依此清单向申请人交付的电缆（下称“旧电缆”）实际均不是由本案申请人供应的A公司自有品牌电缆，也不是本案合同项下的标的货物，而是由其他供应商供应的电缆。
申请人认为，其已根据合同约定向被申请人提供货物，而被申请人未按期支付货款，故依据三份购销合同中的仲裁条款，于2020年3月9日向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决被申请人支付拖欠货款1,060,880.41元、补偿申请人为本案支出的律师费15,000元、保全费及担保费9,500元、仲裁费。
被申请人认为，被申请人已于2019年9月24日向申请人退回了货值531,240.84元的电缆，应用于冲抵本案合同项下货款，故被申请人剩余的应付货款应为529,639.57元。
【争议焦点】
被申请人已交付给申请人的旧电缆能否全额冲抵案涉合同货款？
【裁决结果】
（一）被申请人向申请人支付拖欠货款人民币742,135.91元。
（二）被申请人补偿申请人因本案支出的律师费人民币10,500元。
（三）被申请人补偿申请人因本案支出的保全费人民币5,000元和担保费人民币4,500元。
（四）本案仲裁费人民币10,963.50元，由申请人承担人民币3,289.05元，由被申请人承担人民币7,674.45元。申请人已预交人民币40,808元，剩余部分人民币29,844.50元由仲裁院退还给申请人，被申请人直接向申请人支付人民币7,674.45元。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”
第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。……”
本案中，双方当事人对于冲抵货款的旧电缆价款没有明确约定，也没有达成补充协议，同时双方均未就可用于确定价款的交易习惯或合同履行地的市场价格进行举证。在这种情况下，需要仲裁庭从公平、合理的角度出发，综合考虑个案交易的特性，对旧电缆的冲抵价格进行酌定。本案仲裁庭综合考虑的因素主要有两个：铜金属电缆即便为旧电缆仍具有商销性和可回收利用性，以及被申请人要求旧电缆冲抵货款按新电缆计价的不合理性。
【结语和建议】
本案的核心争议是被申请人向申请人交付的旧电缆是否与本案涉案合同有关，以及，如果有关，是否可冲抵本案合同货款531,240.84元。
1.关于旧电缆是否与本案合同有关
根据仲裁庭查明的事实，被申请人交付给申请人的电缆并非是案涉合同项下的电缆，而是其他供应商供应的旧电缆。被申请人主张，该部分旧电缆用于冲抵案涉合同项下的货款。申请人在庭审时前后陈述存在矛盾，案涉合同的申请人方具体经办员工作为代理人称，在向被申请人催讨货款的过程中，被申请人提出有废旧电缆可冲抵部分货款的建议，申请人认为在讲清楚旧电缆如何计价的前提下可适当冲抵；而另一位申请人方代理人称不能确认双方当事人已同意接受旧电缆是为了冲抵本案项下的货款。
从表面来看，旧电缆确实不是案涉合同项下的货物，那么是否仅凭这一依据就判断旧电缆与本案合同无关呢？仲裁庭通过查明还原整个交易过程，纵观双方当事人的沟通磋商行为及背后的动机，作出了旧电缆与本案合同有关的判断。
由于申请人前后陈述存在矛盾，仲裁庭认为，前一位代理人是合同约定的申请人方合同联系人，且微信证据显示其与被申请人实际联系了旧电缆交付替代部分货款支付履行的事宜，因此仲裁庭采信前一位代理人的陈述，认定双方当事人在旧电缆交付时，就旧电缆交付用于冲抵本案合同项下货款的目的已达成一致意思。虽然旧电缆不是涉案合同项下由申请人向被申请人供应的电缆，但旧电缆交付的目的是为了冲抵涉案合同项下被申请人的应付款项，即旧电缆交付具有替代履行涉案合同付款义务方式的意义，这使得旧电缆交付与本案涉案合同的履行产生了关联。
2.关于旧电缆能否冲抵本案合同货款531,240.84元
虽然被申请人已将旧电缆交付给申请人，但被申请人的证据不足以证明申请人已对旧电缆冲抵货款的金额予以同意。申请人员工在《电缆退货清单》上签署了“数量、型号核对无误”，但对该清单所列的单价和总金额未予确认，双方当事人对旧电缆所冲抵的涉案合同项下应付款的具体金额约定不明。如前所述，双方当事人已于旧电缆交付时对旧电缆交付用于冲抵案涉合同货款达成一致意见，因此双方对旧电缆的可冲抵价格约定不明并不代表旧电缆的交付与本案无关。
申请人对旧电缆冲抵金额约定不明有较大责任。在明知被申请人在旧电缆交付前和交付当时就冲抵价款金额提出了明确要求的情形下，直至本案仲裁程序前，申请人都始终未对冲抵金额发表明确意见。申请人在庭审时主张，在与被申请人讲清楚旧电缆如何计价的前提下可以适当冲抵案涉合同货款，然而正是由于申请人在旧电缆交付前与交付时未对被申请人明确提出的冲抵金额进行确认、在交付后的合理时间内也未对被申请人提出的冲抵价格要求提出明确异议，亦不返还旧电缆，才导致了本案争议焦点集中在旧电缆能否冲抵案涉货款的问题。申请人的这种做法不符合诚信原则。
由于双方当事人未对旧电缆冲抵价款进行明确约定，没有达成补充协议，也无法按照合同有关条款确定价款，且双方均未就交易习惯或订立合同时履行地的市场价举证，因此，仲裁庭在综合考量了铜金属电缆的商销性和可回收利用性及折旧因素后，酌定按照旧电缆入货单价的60%确定旧电缆的冲抵价款。
在判断合同外货物能否冲抵涉案合同货款时，建议裁判者从双方当事人在交易过程中是否就该货物用于冲抵合同项下货款达成一致意思表示来进行判断。本案申请人为获得旧电缆以使其部分货款得到受偿，抱有机会主义的想法，在接收旧电缆前后始终保持模糊立场，在接收后不提异议也不退回旧电缆，而后甚至在仲裁过程中称双方未就冲抵行为达成一致意见，申请人的该种行为，不是民商事交往过程中所提倡的行为，与民商事审判中的诚实守信原则相违背。
