案例内容
【案情简介】
2017年9月25日，出租人广州市银赞租赁公司与承租人庞某运签订《车辆租赁合同》，约定由出租人根据承租人自主选定，向第三人银意诚公司购买奔驰牌小型轿车出租给承租人，车辆总价为282500元，租赁期自2017年9月25日至2020年10月24日止，每月租金10725元；如果承租人不按期给付租金的，出租人可以解除合同收回租赁车辆，但承租人仍应支付车辆收回前的租金和违约金、滞纳金；合同履行期满，车辆所有权归承租人；承租人向出租人支付28250元作为保证金，如承租人违约，出租人有权没收。后因庞某运逾期支付租金，银赞租赁公司于2020年6月取回车辆并处理出售车辆获9.8万元，并诉至法院，请求判令解除涉案《车辆租赁合同》，庞某运支付租金和维修费，没收保证金。
【调查与处理】
广州市越秀区人民法院一审认为，双方自愿签订的《车辆租赁合同》是当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。银赞租赁公司已依约定购买车辆，并交付给庞某运使用，有权按时收取租金。庞某运未按约定支付租金，构成违约。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第四百六十五条、第五百零九条、第七百五十条、第七百五十二条之规定，判决如下：一、确认涉案《车辆租赁合同》于2020年7月29日解除；二、庞某运向银赞租赁公司支付从2019年4月20日起至2020年6月14日止的租金155155元；三、庞某运向银赞租赁公司支付45896元车辆维修费。宣判后，庞某运提出上诉。
广州市中级人民法院二审认为，庞某运没有依约支付从18期开始的租金，不履行主要合同义务，已构成重大违约，依《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四条第三项的规定，银赞租赁公司可以行使法定解除权。再依《合同法》第九十七条的规定，合同解除后，银赞租赁公司可以要求对方赔偿解除合同造成的租金损失。但是，银赞租赁公司诉讼请求的部分款项包含违约责任（车辆维修款项和保证金没收），对于合同解除权人是否可以一并主张违约责任，在《合同法》当中并没有规定，但是，2021年1月1日起施行的《民法典》第五百六十六条第二款规定：“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”再根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时效效力的若干规定》第三条的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定……”。据此，本案对银赞租赁公司诉讼请求包含的违约责任款项可以一并处理。则，在合同解除后，银赞租赁公司以下请求可以支持：要求庞某运支付剩余应付租金155155元；收回车辆另行支付的维修费45896元；庞某运在订立合同时预付的保证金28250元，可依合同约定由银赞租赁公司没收。综上，依照《合同法》第九十四条第三项、第九十七条，《民法典》第五百六十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持一审判决主文第一项、第二项、第三项；二、银赞租赁公司出售本案租赁车辆所得款9.8万元应当用于抵扣本判决第二项中的应付租金，由庞某运在履行第二项判决内容时予以抵销。
【法律分析】
首先，关于本案法律规范的适用。本案当事人争议的法律事实发生在2017年，案由为融资租赁合同，当时有效的法律为《合同法》，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时效效力的若干规定》第一条第二款的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案应当依《合同法》的规定来处理合同解除问题。
其次，关于本案实体处理。本案因庞某运不履行合同主要义务而使银赞租赁公司得以行使法定解除权。合同解除后，银赞租赁公司可以要求对方赔偿解除合同造成的租金损失。但是，银赞租赁公司诉讼请求的部分款项包含违约责任（车辆维修款项和保证金没收），对于合同解除权人是否可以一并主张违约责任，在《合同法》当中并没有规定。
关于违约解除与违约责任之间的关系，实践中存在两种观点，一是认为，违约解除排斥违约责任；二是认为，违约解除不排斥包括违约损失赔偿在内的违约责任。在最高人民法院（2009）民一终第23号桂冠电力与泳臣房产房屋买卖合同纠纷上诉案件中，法院认为，合同因解除溯及既往地消灭，故违约金条款自然丧失效力。但是，此后出台的《买卖合同司法解释》于第26条对该观点进行了修正。该条规定：“买卖合同因违约解除后，守约方继续适用违约金条款的，人民法院应予支持。”《民法典》采纳了上述司法解释的规定。
《民法典》第五百六十六条第二款规定：“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”再根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时效效力的若干规定》第三条的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定……”据此，本案对银赞租赁公司诉讼请求包含的违约责任款项可以一并处理。经核算，银赞租赁公司请求应付的剩余租金155155元，加上没收的保证金28250元、另付的维修费45896元后，其总额并未超过合同履行后其可得利益386100元，故对上述诉讼请求金额均予以支持。
【典型意义】
《民法典》于2021年1月1日施行，法院现审理的民事案件大多涉及过渡期内的法律适用问题，对于《民法典》施行前的法律事实引起民事纠纷案件，应当适用当时有效的合同法或司法解释规定，不应适用《民法典》。对于合同解除的处理，我国《合同法》对于合同解除后违约责任条款是否有效，实践中存在争议，《民法典》则对此作出了明确规定，合同解除的不影响合同中违约责任条款效力。对于合同中约定了违约责任的，合同因违约解除后，合同中的违约责任条款不因合同解除而失效，解除权人作为守约方可要求对方依合同约定承担违约责任。本案例对过渡期内《民法典》时间效力及合同违约责任条款的效力适用具有典型参考意义。
