案例内容
【案情简介】
2019年7月28日，F公司与Y公司签订《M楼盘合作协议书》一份，约定F公司为Y公司分销M楼盘项目。佣金标准为完成成交93㎡户型佣金为50 000元，完成成交112㎡户型佣金为55 000元，完成成交125㎡户型佣金为55 000元，佣金支付时间为Y公司核对无误后，F公司开具相对金额的代理服务费发票，Y公司于核对完毕且收到发票后15个工作日内按合同约定的结算标准向F公司支付代理佣金。委托销售期限至2019年12月31日止。双方还约定了其他权利义务。同日，F公司与Y公司又签订补充协议一份，约定每套房屋在额外增加10 000元佣金，F公司收到佣金后额外向Y公司法定代表人支付2 000元一套。合同签订后，F公司共计完成成交9套房地产（其中93㎡户型4套;112㎡和125㎡户型共计5套），并于2020年5月15日向Y公司共计开具565 000元发票，Y公司收到发票后共计支付360 000元。现F公司要求Y公司支付剩余房屋销售佣金205 000元及相应利息。Y公司则答辩认为：一、第一项仲裁请求的数额有误。1.除了F公司已经确认收到的360 000元以外，Y公司已经另行向F公司分销公司X房地产经纪有限公司就案涉的楼房结算了佣金30 000元;2.根据双方的补充协议条款，当Y公司向F公司支付相应的佣金时，Y公司应当另行返佣每套2 000元的佣金。二、Y公司认为F公司第二项的仲裁请求没有事实依据。双方的合作期限自签订之日起至2019年12月31日止，而且根据案涉楼盘真实的销售情况，在当年12月底销售确实已经结束了。Y公司的法定代表人于2019年12月26日就通知F公司开具发票结算佣金。根据双方的协议第七条约定，因F公司不能及时提供发票原件导致的延期付款，Y公司不承担任何责任。
【争议焦点】
1.对于Y公司支付给X房地产经纪有限公司30 000元是否能够抵扣本案项下佣金;
2.本案是否需要计算欠款利息。
【裁决结果】
关于争议焦点一，Y公司辩称除了双方认可的360 000元外，其另行向F公司支付了30 000元，理由是Y公司向F公司分销商X房地产经纪有限公司的员工借款30 000元，该30 000元已汇入X地产公司的账户，并据此认为30 000元应用于抵扣Y公司向F公司支付的M楼盘合作项目项下的佣金。仲裁庭认为，合同具有相对性，《M楼盘合作协议书》由F公司与Y公司签署，因此与该合同相关的变动应由双方或双方授权代理人书面确认，本案中Y公司未能举证证明X房地产经纪有限公司或员工以借款抵扣佣金的行为获得了F公司的授权或F公司与X房地产经纪有限公司存在关联关系，故对Y公司辩称的已另行支付30 000元不予认可；关于争议焦点二，Y公司辩称Y公司曾于2019年12月25日要求F公司开具发票，但F公司未开具，因此产生的不利后果根据《M楼盘合作协议书》应由F公司承担。仲裁庭认为，首先虽然Y公司在2019年12月25日要求F公司开具发票，但并未提供相应的开票信息，而F公司也并未主张自2019年12月25日至F公司实际开票之日起十五个工作日止期间内的利息。其次，根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。涉案《M楼盘合作协议书》属有偿合同，故其法律未尽情形可以参照买卖合同的相关规定处理。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定：“违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”因此经综合考量本案合同性质及违约的可归责因素，F公司主张按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算佣金利息，于法有据，仲裁庭予以支持。据此，本案裁决如下：一、Y公司于本裁决送达之日起七日内支付F公司佣金205 000元；二、Y公司于本裁决送达之日起七日内支付自2020年6月6日起至2021年3月5日止的欠款利息5 919元以及自2021年3月6日起至实际清偿完毕日止的欠款利息(以本金205 000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计收)。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第三百九十六条:委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
《中华人民共和国合同法》第一百七十四条:法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
【结语和建议】
商品房委托代理销售合同是指房地产开发企业将开发的商品房委托给中介机构代理销售，并向中介机构支付酬金的合同。近年来，随着房地产市场的壮大，许多房地产开发企业选择将开发的商品房委托给中介机构，在中介机构销售商品房时，向商品房购买人出示商品房的有关证明文件和商品房销售委托书，商品房委托代理销售合同纠纷也频繁出现。 如本案案例中佣金支付要紧扣合同相对性原则，楼盘合作协议书由F公司与Y公司签署，因此与该合同相关的变动应由双方或双方授权代理人书面确认，本案中Y公司未能举证证明X房地产经纪有限公司或员工以借款抵扣佣金的行为获得了F公司的授权或F公司与X房地产经纪有限公司存在关联关系，故对Y公司辩称的已另行支付的钱款不予认可。此外，在商品房委托代理销售业务领域还存在一些新问题，商品房委托代理销售合同性质上属于委托合同。根据《合同法》相关规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。但在商品房委托代理销售中，受托人往往已经开始了所涉楼盘的销售处、销售广告等的设计与宣传工作，有的为委托事务已经投入大量的人力、精力和物力来开拓市场、联系客户。基于风险的分担，应当允许双方以约定排除委托人的任意解除权。因此，在签订商品房委托代理销售合同时要做好风险规避、责任分担问题，在执行合同时严格落实好合同相对性原理，以保证商品房委托市场的有序和健康发展。
