合同号： _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
出卖人：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _签约地点：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
买受人：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _签订日期：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
第一条标的物、数量、价格和交付(交割)时间
目标
名字
商标
商标
规范
模型
生产
工厂
措施
单位
量
单价
一笔钱
交货(交货)时间和数量
总数
人民币总金额(大写):
(注：如果空间不够，可以单独连接。)
第二条质量标准：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _质量标准
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第三条卖方承担质量责任的条件和期限：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
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第四条包装标准和包装物的供应和回收：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的
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第五条所需货物、配件和工具的随机数量和供应方式：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
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第六条合理损失的标准和计算方法：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
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第七条标的物的所有权自_ _ _ _ _ _ _起转移
第八条交货方式和地点(交货方式):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
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第九条运输方式、到达站(港)及费用：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
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第十条检验标准、方法、地点和期限：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的
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第十一条成套设备的安装和调试：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _设备
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第十二条结算方式、时间和地点：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的
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第十三条担保方式(可以单独订立担保合同):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的
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第十四条本合同的解除条件为：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
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第十五条违约责任：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
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买方(盖章):
住所：
法定代表人：
委托代理人：
电话：
传真：
开户银行：
账号：
邮政编码：
鉴定(公)证意见：
身份(公共)认证机构(盖章)
处理人：
年日
监制：印刷单位：
[填写描述]
一、签订“第一条标的、数量、价格、交货期”注意事项
(1)主题
工业品销售合同(示范文本)所列标的物的条款包括标的物的名称、品牌和商标、规格和型号、生产厂家等。关于标的物条款的签订，要把握以下几点：
1.关于主题的名称
标的物的名称是识别工业品的标志。工业产品的名称很多，尤其是类似的产品，名称的区别并不明显。因此，主语名称应是全称，一般不应有地域方言、俗名或习惯名。
在签订这一条款时，要注意合同法的规定。我国《合同法》第一百三十二条规定：“出卖的标的物属于出卖人所有或者出卖人有权处分。法律、行政法规禁止或者限制转让标的物的，依照其规定。”可以看出，买卖合同的标的物具有以下法律特征：(1)买卖合同的标的物必须是法律允许买卖的东西，禁止或者限制流通的不能作为买卖合同的标的物。(2)买卖合同的标的物是出卖人拥有或者有权处分的物。(3)买卖合同的标的物不需要现在就存在。将来生产或制造的物品也可以成为买卖合同的标的物。《合同法》第一百三十七条规定，出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律另有规定或者当事人另有约定外，该标的物的知识产权不属于买受人。[第页]
2.关于品牌商标
工业品的品牌或商标是不同生产者生产的同一种商品相互区别的标志，代表着一种产品的质量和信誉。示范文本会将其指定为特殊要求。在签订合同时，所有带有商标和品牌的产品都要准确地写在示范文本编号和商标位置上。
3.关于规格和型号
工业产品的规格型号是同一产品不同计量的标准，是区分同类型同名称工业产品的标志。由于各种工业产品的性质、结构、功能、成分不同，规格型号也不同。为了便于履行，工业品的规格型号应在合同中明确规定。在制作工业品的规格型号时，要根据生产的实际可能灵活掌握，不能订得太硬，造成生产和交货困难。货物可以采用质量机动范围或质量公差的，应规定该范围的上下限或公差的允许值。
4.关于制造商
厂家代表一定的生产技术条件和水平，是决定产品质量的一个重要方面。同一型号的产品可能由几家制造商生产。厂家的技术、设备、管理水平不一样，生产出来的产品质量也不一样。如果不注明生产厂家，有些产品会引起很大争议。
(2)数量
工业品销售合同(示范文本)中规定的数量条款包括计量单位和数量。关于数量条款的签订，应把握以下几点：
1.关于计量单位的规定。计量单位应根据产品选用，还应符合(计量法)和(中华人民共和国(PRC)法定计量单位)的规定，使用国家法定计量单位。没有统一计量标准的，双方可以约定计量方法。计量单位的书写不得使用有歧义的量词，如一堆、一捆等。在经济交换中，下列计量单位常用来计算产品的数量：
重量单位。重量单位是：千克、克、公斤
面积单位。面积单位有：平方米、平方厘米、平方公里，多用于纺织、玻璃、塑料等板材。
体积单位。体积单位有：立方厘米、立方分米、立方米，主要用于木材、化工气体等商品。
体积单位。体积单位是：毫升，升。多用途谷物和一些液体商品。
2.关于数量条款。工业品的数量是卖方应转让给买方的产品的总数量，是买卖合同中最核心、最基本的条款。订立产品数量条款时，应在选定计量单位后，根据计量单位协商确定合同产品的总量，并在示范文本中数量条款的位置准确书写数字。签订数量条款时，如果合同是按指令性计划签订的，合同中确定的产品数量必须与指令性计划文件(产品分配单或调拨通知单)一致。
(3)价格
工业品销售合同(示范文本)中所列的价格条款包括单价和金额。
1.关于单价条款。单价由两部分组成，即计量单位和单价金额，例如每公斤1000元。在确定合同单价时，计量单位应与数量条款中使用的计量单位相同。如果计量单位是“千克”，则数量和单价都应使用“千克”。单价应符合国家有关价格管理的规定。国家价格。根据国家价格；不属于国家价格的产品，由双方协商定价。签订合同时如难以确定价格，买卖双方可协商暂定价格，并在合同条款中注明：“按双方最终商定的价格结算”或“按国家物价部门批准的价格结算”。
2.关于金额条款。合同金额是单价和数量的乘积。
(四)发货(送货)时间和数量
有几种方法可以约定交货时间和数量：
1.规定某月交货。在工业产品销售中，发货(交货)时间一般不是确定某一具体日期，如某月某日，而是确定一段时间。最广泛使用的规则是在某个月交货(提货)。
2.提供跨月交货。可以是一个月到下个月，甚至更晚。例如“二月/三月交货”和“二月/三月/四月交货”。
3.规定在十天和几个月内交货。有条件和季节性的产品，要指定具体的交货期。
规定收到货款后几天内发货。比如有些商品，为了防止对方生产包装后不按时付款，使自己遭受损失，在收到货款后几天才采取约定的发货方式。
5.为部分交货编列了经费。分批发货的，必须在合同中明确每批的发货时间，明确规定分期数量，如“3月100米，4月200米，5月300米”。
二、签署“第二质量标准”的注意事项
产品质量是指产品的适用性、安全性、可用性、可靠性、可维护性、经济性和环境性等特性和特征的总和。国际标准化组织发布的ISO 8402-86标准将质量的含义定义为：“满足要求或潜在需求的产品质量或服务的特性和特征的总和。”产品质量是由各种要素组成的，这些要素是产品的特性和特征。不同的产品有不同的特性和特征，所以特性和特征的总和构成了产品质量的内涵。这个定义中的“需要”往往是随时间而变化的，与科技的不断进步密切相关；“需要”可以转化为特性和有具体指标的特性。“需要”可以包括适用性、安全性、可用性、可靠性、可维护性、经济性和环境等因素。(1)适用性。适用性是指产品满足社会和人们需求的程度。产品的不同用途对适用性的要求不同，往往因人而异，因用途而异。与民用工业产品相比，军用工业产品对可靠性和精度的要求截然不同。产品满足社会知识分子需求的程度是评价产品质量的重要指标。(2)安全性。安全性是指保证产品在使用或操作过程中安全的程度，或国家标准GB/T 10300.1-88中所说的“失效的风险和后果”。产品安全的一般要求是不会给用户的人身、财产和周围环境带来危险。(3)可用性。可用性是指产品在一定条件下实现其预期目的或指定用途的能力。任何产品都有其特定的用途。(4)可靠性。可靠性是指产品在规定的条件下、规定的时间内完成规定功能的程度或能力。一般可用的功能、效率和平均寿命；评估平均故障间隔时间和其他参数。(5)可维护性。可维护性是指产品发生故障后快速修复和恢复其功能的能力。通常用平均修复时间等参数表示。(6)经济。经济性是指在产品的设计、制造和使用中所付出或消耗的成本程度。同时也包括它能获得经济效益的程度，即投入产出的效率。[第页]
质量标准是合同中对产品质量的要求。卖方根据质量标准安排产品的生产，买方在验收时验货，如有争议确定产品责任归属。产品质量标准是指国家对工矿产品的性能、规格、质量、检验方法、包装和储运条件等作出的统一规定，是产品设计、生产、检验、供应和使用的共同技术依据。
我国现行的产品质量标准可分为国家标准、专业标准和企业标准。国家标准是国家标准化主管部门根据国家统一的需要发布的标准。专业标准是由专业标准组织根据统一专业范围的需要发布的标准。企业标准是指由标准化主管部门批准发布，由企业自行制定，适用于一个或部分企业的标准。产品质量标准，有国家标准的，按国家标准执行；没有国家标准，有专业标准的，按专业标准执行；没有国家标准或专业标准的，按企业标准执行。在合同中，必须注明标准的代号、编号和名称。如果上述标准没有或有，但买方有特殊要求，则按双方在合同中约定的技术条件、样品或补充技术要求执行。
在签订本条款时，还应注意以下问题：(1)合同标的物有特殊用途的，因用途不同，质量标准和要求也不同。为避免纠纷，应明确说明用途，如食用、饮用、药用等；(2)附件的质量要求应在成套产品合同中规定；(3)按样品订货时，应在合同中明确样品的质量标准，样品也可封存；(4)抽样检验质量的产品，应在合同中注明抽样标准、抽样方法和抽样比例。
三、签署“第三条卖方质量责任的条件和期限”的注意事项
卖方应对交付的产品质量负责，但并非所有与产品有关的质量问题都由卖方承担。合同应规定卖方对质量负责的条件和期限。约定该条款时，不得与法律、法规、规章规定的销售者承担产品质量责任的条件和期限相冲突。对于一些特殊产品，由于其特性和检测条件的限制，无法在当时对产品的内部质量进行检查，但内部质量缺陷只能在安装运行后才能发现。合同中应明确规定卖方对产品安装运行后的内部质量缺陷负责的条件和期限。
四、签署“第四条包装标准、包装物的供应和回收”的注意事项
包装是工业品异地交货销售合同中的必备条款之一。异地发货必然导致产品运输，运输必然导致包装问题。没有包装或者包装不好很容易导致产品损坏。合同中的包装条款主要包括包装标准、包装材料的供应和回收。
包装标准是以统一材料、统一规格、统一容量、统一标识、统一包装方法为主要内容的技术标准，以产品的物理、化学、生物特性、形状、体积、重量为依据，有利于生产、流通、安全和经济。产品包装应按国家标准或专业(部)标准进行。没有国家标准或者专业(部)标准的，可以按照双方约定并在合同中写明的标准进行包装。合同中对包装方式没有约定或者约定不明确，根据合同的有关规定或者交易习惯不能确定的，应当采用一般方式包装。没有通用方式的，应当以能够保护标的物的方式包装。
包装材料的供应是指谁提供包装材料。包装材料的供应，除国家规定由买方提供的外，一般由卖方负责供应。包装材料回收是销售者将可以多次使用或加工利用一次的包装材料收回再利用，以经济合理地节约使用的一种方法。包装的回收方式有：(1)押金回收。适用于特殊包装材料，如电缆盘、线盘、东柱、捆绑工具、水泥袋、集装箱、标准大中型木箱等。卖方交付货物后，在结算货物价款的同时收取定金。包裹退回后，扣除折旧费，剩余押金及时退还买家。(2)折价回收。适用于可重复使用或用作原料的包装设备，如油漆桶、酸罐、玻璃瓶、麻袋、水泥纸袋等。签订合同时，买卖双方应约定包装物的回收方式。回收方式应当明确规定回收产品的质量、回收价格、回收期限和验收方式。国家对某些包装物的回收制定了统一的办法。例如，《化工产品供应办法》和《循环利用办法》中有《木材统一配送办法》、《统一化工产品包装回收试行办法》中的《捆绑器具回收补充办法》
这篇文章主要是针对成套供应的工业产品的销售。对于成套产品，应明确成套产品的范围。对于机电设备，除了规定主机数量外，还应约定必要时最好随主机附上必要的零件、辅机、附件、配套产品、消耗性备件、附件和安装维修工具的清单。
六、签订《第六条合理损失标准及计算方法》注意事项
有些产品的交付数量不能绝对确定，需要约定合理损耗标准及其计算方法，主要包括正负尾差、合理多或少条款、自然减少(增加)。
正负尾差是指卖方实际交货数量与合同规定的交货数量之间的最大正负差。尾差没有超出范围，就不算违约。相关主管部门对发货数量的正负尾差有详细规定。如；对于金属材料交货数量的正负尾差，有关主管部门规定：(1)一般材料订货数量小于交货限额时，增减数量不得超过一件、一件或一件；成捆或成件包装的小件物品不得超过一捆或一件；合同中应注明卷板、锻件、钢丝绳和钢绞线的数量，以交付件数和长度为准。如果大于交货限制和大宗材料，数量的增减不得超过订单总额的0.5%。(2)特殊性能要求的特制材料因生产关系和用途限制，必须大于上述交货尾差时，买卖双方应在签订合同时共同协商，并在合同中注明。对于建材、非金属产品交货数量的正负尾差，相关主管部门规定，每项规定的实际交货数量与合同交货数量之间的尾差，如果不是最小包装或大宗货物不够整车的，卖方可酌情增减(但大宗货物增减幅度不得超过订单总额的1%)。当特殊订单的尾差必须大于上述交货尾差时，应在合同中注明。化工产品交货量的正负尾差。相关主管部门的规定；实际交付数量与订货合同规定数量的尾差小于一包或一件，大宗货物(如矿石)小于整车的，卖方可酌情增减，以便四舍五入。
合理增减条款是指买方交货数量与买方实际验收数量之间的差额。根据有关主管部门的规定，称量以下产品的增减条款为：(1)有色金属(电解铜除外)不得超过土的0.1%；(2)钢材、金属制品和电解铜不得超过土壤的0.2%；(3)生铁的增减条款和在途消耗量不得超过土的0.5%；(4)建筑材料和非金属矿物制品不得超过土的0.1%(除标准中多条款或少条款另有规定外，均按规定办理)。如果没有超出合理的增减条款，则应视为合同已得到适当履行，不构成违约。超过规定的合理多付或少付条款的，多付或少付的数量按实际交付数量计算。不足部分，卖方应按合同规定的产品数量全额补足或退还不足部分的货款，不得扣除多退少条款。对于超出部分，如果买卖双方有需要，应该主动为超出部分买单，不考虑多或少的条款因素。[第页]
自然减少(增加)是指由于运输过程中的自然损耗，导致实际收货数量与实际发货数量之间的差异。造成自然损耗的主要因素有：挥发、散落、干燥、风化、潮解、腐蚀、压碎、渗漏、重量差等。以及装卸作业和检验造成的损耗和自然减少。在规定的损失额度内，由买方处理；损失超过定额的，超出部分根据不同情况区别对待；如果是承运部门的责任，买方可以在规定时间内向卖方索赔。下列情况不能列入产品自然减少范围：(1)因不可抗拒的灾害(如洪水、火灾、风灾、车船意外事故等)造成的非常损失。).(二)工作人员贪污、盗窃等欺诈、失职行为造成的损失；(3)因保管不善造成的材料霉变、变质、爆破等损失；(4)由于工作疏忽和操作不当，造成物料倒置和倾倒，或由于管理不严造成物料丢失或短缺。有关主管部门规定了运输途中的自然减量。比如多多少少条款和生铁在途消耗不得超过0.5%，水路运输过程中煤炭自然减量为1.5%。化工产品有损耗率表和运输损耗率表。
七、:签约注意事项“第七条标的物所有权自_ _ _ _ _ _ _起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于_ _ _ _ _ _ _ _ _”。
该条规定属于所有权保留条款。
为保护出卖人在买卖中的利益，当事人可以在买卖合同中约定保留标的物所有权的条款。该条款可以约定，买受人未支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。因为如果在支付价款前根据交付时间确定标的物所有权的转移，一旦买受人不支付价款或者支付价款不完全，出卖人只享有对标的物的债权，债权只是给付请求权，但取得标的物所有权的买受人可以支配标的物。出卖人作为债权人，不能凭借债权阻止买受人对标的物的控制，即即使出卖人反对，买受人也可以任意。同时，债权只是一种人权，出卖人只能向买受人要求支付或者追索。但如果出卖人在买受人支付价款前仍保留标的物所有权，一旦买受人不支付价款或者支付价款不完全，出卖人不仅可以阻碍买受人对标的物的支配，还可以行使向非善意受让人即明知买受人不拥有标的物所有权的人追偿的权利。
八、签订《第八条交付(交货)方式及地点》注意事项
工业品销售，目前国内采用的主要交付方式是：卖方发货或代买方运输，卖方提货。交货地点与交货方式密切相关。如果卖方交货，交货地点应为买方指定的地点。买方交货的，交货地点为产品所在地。交付方式和地点由当事人在合同申请书中明确约定，因为交付方式和地点关系到标的物毁损、灭失风险的责任。我国《合同法》第一百四十一条规定：“出卖人应当按照约定的地点交付标的物。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： (一)标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人交付买受人；(二)标的物不需要运输，并且买卖双方在订立合同时知道标的物在某一地点，卖方应当在该地点交付标的物；标的物在某地不为人所知的，应当在订立合同时将标的物交付于出卖人的营业地。”第一百四十二条规定：“标的物毁损、灭失的风险，在交付前由出卖人承担，交付后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”顺序
第一百四十五条规定：“当事人没有约定交付地点或者约定不明确，根据本法第一百四十一条第二款第一项的规定，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。”第一百四十六条规定：“出卖人按照约定或者依照本法第一百四十一条第二款第二项的规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定不领取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。”
国家主管部门规定实行送货制的产品有送货方式的，按送货方式执行。卖方应代表买方办理发运产品的运输手续，买方应充分考虑买方的要求，商定合理的运输路线和方式。采用交货或托运的，买方必须按合同规定的交货日期、数量、到货、收货人，按期编制运输作业计划，办理托运、装(船)、验、结等交货手续，并将验收单和证书送交买方，由买方在当地车站或码头接货。自提产品是买方到卖方处提货的交货方式。买方按合同规定的期限向卖方付款，取得提货凭证，从卖方处提货，并负责运输。
九、签订“第九条运输方式、到达站(港)及费用负担”注意事项
1.运输方式。运输方式可分为铁路运输、公路运输、水路运输、航空运输、管道运输和民间运输。铁路运输具有货运量大、运行速度快、运价低、连续性强、安全准确等优点，适合大宗货物的长途运输。水路运输是最经济的运输方式，其中船舶运输的特点是装载量大，运价低，适合运输大宗货物；其他船舶运输，虽然运载量小，速度慢，但运价低，特别是内河运输。公路运输一般指汽车运输，其特点是运输区域广，灵活、快速、方便，但载重量小，耗油量大，运价高，一般适合短途运输。在缺乏铁路和水路的地区，长途运输仍是主要方式。航空运输
2.成本负担。一般来说，卖方装运的产品装船前的一切费用由卖方承担，装船后的一切费用由买方承担，包括运单中所列的中转费和装船费。卖方交付的工业品应在合同规定的交货地点交货，所有长途和短途运输费用由卖方承担。交货后的费用由买方承担。
十、签订《第十条检验标准、方法、地点和期限》注意事项
检验是指买方根据合同规定的标准和方法对买方的名称、规格、型号、数量和质量进行检验，以确定是否与合同相符的过程。[第页]
1.检验标准。检验应根据合同质量条款中确定的技术指标和质量要求来确定。约定质量标准为国家、行业(部)和企业标准的，分别按照国家、行业(部)标准和企业标准进行检测；约定的质量标准由双方自行确定的，按确定的标准检验，卖方应附产品合格证或质量保证书及必要的技术资料；质量标准以样品为依据的，双方应共同封存样品，分别保管，并按封存样品进行检验。数量的检验还应考虑合理的增减条款和自然减少(增加)，但不得超过有关主管部门和双方约定的差额。
2.检验方法。数量检验的方法有称重法、理论交换算法和计数法；质量检验的方法包括经验鉴定、物理试验、化学分析等。合同中应明确约定是全面检验还是抽样(部分)检验；感官检验或理化检验；安装和运行后的检查，或破坏性检查等。如果是抽样检验，还是明确抽样的比例(如百分比或千分之一)。
3.检验地是买卖双方行使权利和履行义务的空间界限。检验地点包括出厂检验、发货检验、收货检验和入库检验。对于一般交付或转运，买方所在地应为检验地点；买方自行提货的，以卖方所在地为验货地点。双方也可以确定其他地点作为检验地点。
4.检验期是确定双方责任的期限。如在检验期内发现货物质量和数量有问题，视情况由卖方或承运人负责；如果在检验期后发现问题，买方应承担责任。签署验收条款时，检查时限，主管部门有规定的，按规定执行；没有规定，由双方自行决定。
10一、签署“第十一条成套设备的安装和调试”的注意事项
本条是买卖成套设备的必备条款。成套设备的效用取决于设备是否齐全并正常运行，这也是成套设备买卖合同的目的。由于成套设备的技术和工艺因素，成套设备买卖合同应明确规定成套设备的安装和调试。
10二、签署“第十二条结算方式、时间和地点”的注意事项
(一)结算方式
买卖的对象和形式多种多样，双方结算价格的方式也多种多样。在实践中，主要有以下几种结算方式供买卖双方在达成交易时选择。
1.现金结算
买受人在取得标的物时以现金(货币)支付价款的结算方式称为现金结算。现金结算仅适用于标的价值较小的交易，通常是零售市场上立即结算的交易。结算大量的bu既不方便也不安全
信用卡是金融机构(发卡行)向用户发行的一种卡，通常由塑料或金属片制成。用户可以像用现金一样用信用卡购买自己需要的标的物。信用卡的使用涉及三种合同关系，即发卡行与用户(买方)的合同关系，使用信用卡时作为买方的用户与卖方的合同关系，卖方与发卡行的合同关系。就买卖双方的关系而言，卖方有义务先鉴别信用卡的真伪。一般来说，如果卖家不认识持有信用卡的买家，交易金额有点大，卖家首先要问发卡行：用户持有的信用卡是否有效；该用户的最高支付限额。如果发卡行对第一个问题的回答是肯定的，卖方可以接受这张信用卡，并允许买方在发卡行回答的最高限额内使用它结算价格，然后买卖双方的买卖就结束了。卖方与买方达成交易后，将信用卡付款单发送给发卡行，发卡行必须无条款支付卖方价款。但是，因销售者的过错受理伪造、无效的信用卡或者因销售者的过错透支信用卡用户，用户无力偿还透支款的，发卡行可以拒绝支付。最终的结算关系是在发卡行和用户之间。它代表用户向卖家支付价款后，将预付款转入用户账户，自动从用户押金中扣除价款。如果用户的存款不足以支付发卡行支付的价款，用户就会透支发卡行，相当于贷款，用户必须偿还本息。
3.跟单信用证结算
跟单信用证，在日常商业生活中简称信用证，是银行向卖方保证买方有足够支付能力的信用凭证，也是保证卖方履行合同的凭证。用信用证支付价款的买卖程序如下：买卖双方签订买卖合同，合同条款注明买方用信用证支付价款；买方到其银行(开证行)向卖方申请开立信用证；开证行审查卖方，开出信用证；开证行自行或通过通知行通知卖方买方信用证已开，并通知其到指定的议付行议付；卖方收到信用证后发货；卖方提供与信用证所列单据一致的单据，并要求议付行付款；议付行审核卖方提交的单据，确认完全符合信用证要求的单据后向卖方付款；议付行将单据转发给开证行；开证行审核无误后向议付行偿还预付款；开证行向卖方收取价款，并将有关单据交给买方；采购员凭单据提货。
4.票据结算
这也是一种常见的结算方式。票据主要指支票、汇票和本票，但用于结算价款的票据主要是支票或汇票。
(1)检查。支票是银行存款人签发给银行，在见票时向收款人或持票人支付一定金额的票据。支票结算价款实质上是出票人委托其银行以其存入银行的款项支付卖方价款，银行应当无条件见票即付。当然，出票人必须有足够的保证金结算价格。如果支票上的面额大于存款金额，就构成空头支票，银行有权拒付。当这种情况发生时，卖方仍有权向买方追索。为了防止这种情况发生，卖方在接受买方支票时，应检查买方支票的信用。支票在中国广泛使用，是企业购物的主要结算方式之一。然而，由于空头支票的危险，它们在许多国家没有广泛流通，国际销售通常不使用支票结算。
(2)草稿。汇票支付是另一种票据结算方式。汇票是出票人委托付款人在指定日期无条件支付持票人(收款人)一定金额的票据。汇票和支票有许多相似之处。它们的主要区别有：支票的付款人是出票人的银行，票据的付款人可以是出票人指定的任何人。(2)出票人必须在其银行有足够的存款支付票面金额。实际上是委托付款人(银行)用出票人的钱支付给收款人。但是，汇票的出票人和付款人之间可能不存在这种资金关系。汇票可以即期支付，也可以远期支付。而且支票必须见票即付。(四)远期汇票的持票人可以在汇票到期日前向付款人提示汇票，要求付款人保证承兑，支票可以不承兑。光票和跟单汇票有区别。支票不能附有单据，但必须是干净的。跟单汇票中的单据通常是上述跟单信用证中的单据。在国内销售，这些单据比较简单，主要是提单、发票、保险单等等。这些单据实际上是签发汇票的基础。跟单汇票很容易在市场上流通，因为单据本身就代表了汇票上的价格。[第页]
5.汇款和托收结算
汇款和托收都是以商业信用为基础的。如果一方不能信任另一方，你就不能轻易采用这两种方法。
(1)汇款。汇款结算价是指卖方委托银行或邮局将价款汇给卖方。银行或邮局收到后会通知卖方(收款人)收取买方(汇款人)的价款(汇款金额)。银行或邮局充当支付中间人。汇款分为电汇、信汇和汇票。电汇是指银行收到汇款人的汇款后，用电报通知收款人到指定地点领取汇款。它的特点是快。电汇主要由银行办理，通常金额较大。信汇是指银行或邮局收到汇款金额后，通过发送汇款单的方式通知收款人收款。信汇和电汇基本相同，不同的是电汇速度快，金额大。信汇一般用在金额小，不太急于收款的情况下。银行收到汇款人的汇款金额后，在不通知收款人的情况下，以汇款的形式开出付款人的汇款，列明收款人的名称和汇款金额，然后将汇票交给汇款人本人，收款人凭汇票在汇款银行领取汇款。在国内贸易中，汇款是一种常见的结算方式。
(2)收藏。托收是汇款的反义词。汇款是指买方主动将价款发给卖方，称为“正向汇款法”，而托收是指卖方(收款人)通常主动向买方索要价款，因此称为“反向汇款法”。托收是指卖方(托收中的委托人)向托收行提交某些单据，托收行向买方(付款人)支付价款。
卖方提交给代收行的单据可分为两种：资金单据和商业单据。资金单据是指汇票、本票、付款收据或其他用于取得付款的类似单据。商业单据是指发票、装运单据、所有权单据或其他类似单据，或所有不属于资本单据的托收单据。
托收分为光票托收和跟单托收。光票托收是指没有商业单据的托收，只向托收行提交资金单据。跟单托收是指以商业单据和资金单据进行的托收。跟单托收的基础是销售合同。采用跟单托收作为结算方式时，通常在销售合同中约定由卖方负责托运货物，取得各种必要的单据，然后交由代收行代收。跟单托收可能附有或不附有由卖方开具的以其本人为受益人的汇票。在远期付款的情况下，通常应附上汇票。
6.交互式计算和结算
交互式计算指的是t
使用交互计算结算价的前提是买卖双方有相互销售。当然，交互计算可以扩展到销售以外的债权债务，各种债权债务可以相互抵消。这是指业务中的单个交互式计算。我从你那里买一件商品，你从我这里买一件商品。如果只有我向你买，没有你向我买，只能形成单向结算。如果没有交叉结算，交互计算的结算方式就不能相互抵销。因此，参与交互计算的当事人通常是职业商人。银行和贸易公司经常使用这种结算方式。
交互计算本身是基于双方的约定，也就是说交互计算本身就是一个契约。互动计算合同必须明确互动计算的具体方法以及各自的权利和义务。
(2)结算时间
工业品货款的结算时间不仅涉及到利益，而且对卖方尽快实现自己的经济利益，降低结算风险有重要影响。除主管部门另有规定外，合同双方可约定结算时间如下：“签约时付款”、“交货时付款”、“履约后日、年月底”等。
(三)定居地；
结算地点如银行、户名、账号等要明确约定。
10三、签订“第十三条担保方式(也可单独订立担保合同)”的注意事项
为保证销售合同的履行，可以在合同中约定担保条款。由于担保方式不同，法律要求不同，可以单独设立担保合同，对更复杂的担保方式作出特别规定。单独担保合同的模式和签订请参考本书相应章节，这里只简单说明担保方式。
根据我国担保法的相关规定，担保有抵押、质押、定金几种形式。
(1)担保
法定保证是指合同当事人以外的第三人作为保证人，与债权人约定在债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
在约定本合同的担保时，应注意以下问题：
1.保证合同中保证人的主体资格。
保证合同的当事人是主合同的债权人和保证人，主合同的债务人不是保证合同的当事人。虽然保证人根据主债务人的委托进行担保，但委托合同的无效不影响担保合同的效力。
在保证合同中，保证人是最重要的一方，保证人是否具有主体资格是关系。
保证合同有效或无效，保证人只有符合法律规定的主体资格要求，才能有效成立。根据《担保法》第七条规定：“有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作为保证人。”换句话说，偿付能力是法人、其他组织或公民作为担保人的基本要求。对于保证人来说，其偿付能力主要表现在应当有足够的财产承担保证责任。一般来说，保证人为他人作保证人时，其所拥有的财产应当大于所担保的债务数额。正因为保证人的偿付能力是保证债权实现的基本条件，所以债权人应当严格审查保证人的资格；主要考察以下几个方面：一是是否属于《担保法》第八条、第九条、第十条规定的不得作为保证人的单位或者组织。如果被法律禁止作为保证人，其财产不能用于承担责任。我们将在下面详细阐述这个问题。第二，保证人的财产是否属于他本人或者有权处分。第三，保证人的财产能否用于承担保证责任。另外，如果法人的财产小于所担保的债务，则不能认为法人具有偿债能力。但是，并不是所有具有偿付能力的法人、其他组织或公民都可以成为担保人。《担保法》第八条、第九条、第十条对保证人的资格进行了限制，主要有以下几点： (一)国家机关不得作为保证人，但经国务院批准向外国政府或者国际经济组织贷款的除外。(2)学校、幼儿园、医院等公益性机构、社会团体不得作为担保人。(三)企业法人的分支机构和职能部门不得作为担保人。但是，企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供担保。
2.担保合同的主要条款
如果销售合同中约定了保证条款，应注意保证合同的主要条款。根据《担保法》第十五条规定，担保合同应当包括下列内容： (一)被担保的主债务的种类和数额；(二)债务人履行债务的期限；(三)担保方式；(四)担保范围；(五)保证期间；(6)双方认为需要约定的其他事项。相关内容请参考本书第一章。[第页]
(2)抵押
抵押是指债务人或第三人以该财产作为债权的担保而不转移对该财产的占有。债务人不履行债务时，债权人有权依照担保法的规定，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。其中，作为抵押物提供的财产为抵押物，债务人或提供抵押物的第三人为抵押人，债权人为抵押权人。
合同约定的抵押应注意以下问题：
1.抵押合同的主体
抵押合同的主体是指抵押法律关系的参与者，即签订抵押合同的双方当事人，即抵押权人和抵押人。抵押人是指以自己的财产为自己或他人的债务偿还提供担保的抵押人。
在法律实践中，抵押人的资格受到一定的限制，主要包括以下几个方面：(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能作为抵押人。(2)学校、幼儿园、医院等事业单位和社会团体为有限抵押人。学校、幼儿园、医院等公益性事业单位和社会团体不得将教育设施、医疗卫生设施等公益性设施作为抵押物进行抵押。(3)乡(镇)、村企业、农村承包户为有限抵押人。乡(镇)村企业抵押财产受两种限制。一方面不允许他们单独抵押土地使用权，另一方面也不允许他们单独抵押自己的厂房和其他建筑物。如果他们抵押工厂
抵押财产。根据《担保法》的规定，抵押合同的标的物主要包括以下几类： (一)抵押人所有的房屋和其他地上定着物；(二)抵押人所有的机器、运输工具和其他设施设备；(三)抵押人依法享有处分权的国有土地使用权、房屋及其他地上定着物；(四)抵押人依法有权处分的国有机器、交通工具和其他财产；(五)抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒滩的土地使用权；(六)依法可以抵押的其他财产。
根据《担保法》的规定，下列财产不得作为抵押物： (一)土地所有权；(二)除《担保法》第三十四条第五项、第三十六条第三款规定可以抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒滩的使用权，以及与乡(镇)、村企业厂房同时抵押的土地使用权以外的耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权外，不得抵押；(三)学校、幼儿园、医院等事业单位和社会团体的教育设施、医疗卫生设施及其他公益设施；(四)所有权和使用权不明或者有争议的财产；(五)依法被查封、扣押或者监管的财产；(六)依法不得抵押的其他财产。
3.抵押合同的内容
当事人在买卖合同中约定抵押作为担保的，应当注意抵押合同的主要条款。我国担保法规定抵押合同主要有四个条款；(一)被担保的主债权的种类和金额；(二)债务人履行债务的期限；(三)抵押物的名称、数量、质量、状况、坐落、所有权或者使用权；(4)抵押担保的范围。
4.抵押合同的订立和登记
抵押合同根据抵押物是否必须登记分为一般抵押合同和特殊抵押合同。一般抵押合同是指抵押权人和抵押人以书面形式表示真实意思，并签字盖章，不履行其他特定法律程序的合同。抵押合同中只有一小部分是一般抵押合同，即只有当抵押物是少量财产时，才能采用一般抵押合同。特殊抵押合同是指抵押合同当事人除具备一般抵押合同的要件外，还必须到抵押登记部门履行登记的法定程序。我国《担保法》中的抵押合同多为特殊抵押合同。
根据我国担保法的规定，以某些特定的财产作为抵押合同的标的，在订立抵押合同时必须到相应的登记部门进行抵押登记，否则抵押合同不具有法律效力。这些具体的抵押物及对应的登记部门具体包括以下几项：(1)以无地上定着物的土地使用权抵押的，登记部门为发放土地使用权证书的土地管理部门；(二)以城市房地产或者乡(镇)村企业厂房等建筑物作为抵押合同标的的，登记部门为县级以上地方人民政府指定的部门；(三)以林木作为抵押合同标的的，登记部门为县级以上林业主管部门；（
担保法第43条规定：“当事人以其他财产抵押物，可以自愿办理抵押物登记，抵押合同自签订之日起生效。当事人未办理抵押物登记的，不得对抗第三人。当事人办理抵押物登记的，登记部门为抵押人所在地的公证部门。”
(三)质押
质押，是指债务人或者第三人将其财产移交债权人占有，以该财产作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人有权以该财产变卖所得价款优先受偿，其中的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。质押是担保债实现的一种方式，它对于促进资金融通和商品流通，保障债权的实现，有极其重要的社会意义。
约定合同的质押应注意以下问题：
1.动产质押
(1)动产质押合同的主体
动产质押合同的主体即动产质押合同的当事人，根据担保法第63条的规定，动产质押合同的主体包括：
①出质人。出质人是指将出质物交给主合同债权人，供作该债权担保的人。出质人可以是主合同债务人自己，也可以是债务人以外的第三人。
②质权人。质权人是指占有质物也即债务人或第三人所提供动产的债权人。
(2)动产质押合同的标的物
动产质押合同的标的也就是动产质押合同权利义务所指向的对象，根据担保法第63条的规定，债务人或第三人移交给债权人的质物就为动产质押合同的标的。
可以作为为动产质押合同标的物的动产须不是禁止流通的物;须是特定的财产。
(3)动产质押合同的主要条款
如果当事人在买卖合同中约定质押这种担保方式，应注意质押合同的条款。根据担保法第65条的规定，质押合同应包括以下内容：①被担保的主债权种类、数额;②债务人履行债务的期限;③质物的名称、数量、质量、状况;④质押担保的范围;⑤质物移交的时间;⑥当事人订为需要约定的其他事项。
2.权利质押
权利质押合同和动产质押合同的一个重要区别就是以权利为标的，这种权利标的须具备以下要素：第一，须为财产权;第二，须有让与性;第三，须为适于设质的权利。[page]
根据担保法第75条的规定，可以作为权利质押合同的标的具体有以下几种：(1)汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单;(2)依法可以转让的股份、股票;(3)依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权;(4)依法可以质押的其他权利。
(四)定金
担保法第89条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”根据这一规定，定金是指合同当事人约定的，为确保合同的履行，由一方当事人在法律规定的范围内预先向对方交付的一定款项。债务人履行债务后，定金应当折价价款或者收回。给付定金的一方不履行债务的，无权要求返还定金;接受定金的一方不履行债务的，应当双倍返还定金。
约定定金担保时应注意以下问题：
1.应明确约定定金的种类和性质
定金的种类有以下5种：(1)证约定金，即为了证明合同关系的存在而交付的定金。(2)成约定金，即作为合同关系成立要件而交付的定金。(3)违约定金，即由当事人一方过错造成合同不能履行时得没收或加倍返还的定金。(4)解约定金，即为保留解除合同的权利而交付的定金。依据解约定金，定金交付人可放弃定金而解除合同，收受人得加倍返还定金而解除合同。(5)立约定金，即保证订立合同而交付的定金。我国法律将定金规定为违约定金性质，但并不排除当事人就此作出特别约定。如当事人没有约定，则视为违约定金。
2.定金合同以定金的交付为成立要件
定金的特点在于一方当事人须在主合同成立时，或在订立后开始履行前先行给付对方一定数额的金钱，从而确立双方定金担保的法律关系。定金合同是实践
合同，而非诺成合同，定金不交或交不足，不是对被担保合同的违约行为，亦非定金合同的不履行或不完全履行，而是关系到定金担保合同法律关系是否成立。
在约定的定金交付期限届至时，定金给付人未向定金接受人按期交付定金的，定金合同不发生法律效力。定金给付人逾期交付定金而定金接受人接受其给付的，定金担保仍然发生效力。定金给付人依照定金合同向定金接受人给付部分定金，而定金接受人予以接受的，视为当事人对定金合同内容的变更，定金合同以定金给付人实际给付的定金数额为限发生效力。
3.定金合同规定的定金数额应在法律规定的范围内。担保法第91条规定：“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”这一规定为当事人约定定金数额提供了限制，只有在这一范围内进行约定的数额，才能发生法律效力，超过这一范围的部分，应认定为无效，不应作为定金。
十四、签订“第十四条 本合同解除的条件”的注意事项
我国合同法规定当事人可以约定合同解除的条件，由此种约定所产生的解除合同的权利又称约定解除权，属于形成权，是一种单方解除权，只需解除权人的单方意思表示，不需经对方当事人同意，即可将合同解除。
约定解除的内容以及行使方式应由当事人自行决定，但是必须符合民事法律行为的生效要件，否则约定解除权的条款无效。当然，该条款的无效可以不影响合同本身的效力。同时本条款还可以约定解除权的行使期限。如“若出卖人迟延交货____________天，买受人可以在______________内解除本合同。”值得注意的是，合同的解除有约定解除与法定解除之分。我国法律所直接规定的法定解除条件不需当事人约定，可直接适用于合同的解除。如我国合同法第94条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人千方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”不过，当事人对“不可抗力”的范围、“主要债务”的内容、“违约行为”的性质等作出具体约定，便于适用。
解除权人决定行使解除权，需要依照解除权的行使程序，实施解除行为，才能实现合同的解除。行使解除权的一般程序如下：
第一，通知对方。根据合同法第九十六条的规定，当事人行使解除权解除合同，应当采用通知的方式通知对方。所谓“通知”，是指一方当事人向另一方当事人发出的解除合同的意思表示。
第二，行使期限。解除权的行使期限是一种除斥期间，在行使期限内，解除权有效，超过行使期限而不行使解除权，解除权消灭。合同法第95条对解除权的行使期限作出了如下规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”所谓“对方催告”，是指解除权人的相对方以通知的方式告诉解除权人行使解除权。所谓“合理期限”，是指催告解除权人行使解除权要给解除权人以必要的准备时间。合理期限包括必要的考虑时间、通知的往返时间以及其他合理的时间。合理期限的确定应根据个案而定。
十五、签订“第十五条 违约责任”的注意事项
违约责任的方式有继续履行、违约金、损害赔偿、定金及其他补救措施等几种，其中需要当事人明确约定的是违约金、损害赔偿金、定金(定金见第十三条担保部分)。
(一)违约金的约定
违约金是指按照当事人的约定或者法律直接规定，一方当事人违约的，应向另一方支付的金钱。约定违约金属从合同。主合同无效，违约金的约定无效。约定违约金又是一种附条件合同，通常，违约行为发生，违约金的约定生效;违约行为不发生，违约金的约定不生效。
违约金的作用如下：(1)规避“合理预见标准”;(2)缓解非违约方证明违约损失的难题;(3)转移举证责任。
1.惩罚性违约金
违约金按照性质，具有惩罚和赔偿双重性。惩罚性违约金，又称为固有违约金，是一方当事人违反合同时，应向对方支付违约金，造成损失的，还要赔偿全部损失。合同法第114条第3款规定：“当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行或者赔偿损失。”此规定的迟延履行违约金即属惩罚性违约金。惩罚性违约的支付不以违约损失为前提，有损失的，除支付违约金外，损失另行赔偿;没有损失的，违约金照支不误。为了防止当事人借违约金的惩罚性牟取暴利，需对惩罚性违约金的数额加以限制。[page]
惩罚性违约金的适用，需按合同约定。当事人约定具体性惩罚违约金的，具体的违约行为出现，则支付违约金;未出现该具体的违约行为，则不支付违约金。当事人约定概括性惩罚性违约金的支付，需与违约程度相适应。当事人根本违约的，应支付全额的违约金;当事人非根本违约的，只需支付与违约部分相适应的违约金。不能不分青红皂白，给予同等的惩罚。非根本违约的情形有部分履行和迟延履行。部分履行是非根本违约的，可按部分违约与全部违约的比例支付违约金。如债务人应交付9吨大米，只交付了6吨，差3吨不能交付，此时支付三分之一违约金即可。迟延履行是非根本违约的，可按迟延履行造成的损害与不履行造成的损害的比例支付违约金。如债务人迟延履行造成的损害相当于不履行债务造成损害的一半，则支付二分之一的违约金。
惩罚性违约金是当事人设立的对违约方的制裁，以确保债务的履行，是合同担保的重要方式。
2.赔偿性违约金
赔偿性违约金，指一方当事人违反合同给对方造成损失的，应向对方支付违约金，作为损失赔偿金。赔偿性违约金的支付以违约损害为前提。造成损失的，则支付，没有造成损失的，不支付。
赔偿性违约金的适用，需按合同约定。当事人约定具体性赔偿违约金的，具体的违约行为出现，则支付违约金;未出现该具体的违约行为，则不支付违约金。例如，“一方不履行合同，应向另一方支付合同金额5%的违约金。”出卖人不履行合同，应向买受人支付不能交货部分货款总值的5%的违约金;买受人不履行合同，应向出卖人支付不履行部分货款总值的5%违约金。
赔偿性违约金是损失赔偿额的预定，故无论是根本违约还是非根本性违约，赔偿性违约金的支付均应与违约损失额相适应。约定的违约金与违约损失额相比较，过高或者过低的，应当减少或者增加。合同法第114条第2款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”
(二)损害赔偿金的约定
损害赔偿，是指违约方因不履行或不完全履行合同义务而给对方造成损失，依照法律规定或根据合同约定应承担赔偿对方当事人所受损失的责任。
损害赔偿的范围可由法律直接规定，或由双方约定。在法律没有特别规定和当事人没有另行约定的情况下应按完全赔偿原则，赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。直接损失指财产上的直接减少;间接损失又称所失利益，指失去的可能预期取得的利益。可以获得的预期的利益，简称可得利益。可得利益指利润，而不是营业额。可得利益的求偿需坚持客观确定性，即预期取得的利益不仅主观上是可能的，客观上还需是确定的。因违约行为的发生，使此利益丧失，若无违约行为，这种利益按通常情形是必得的。
根据我国（合同法）的规定，完全赔偿原则的限制规则主要有：(1)可预见性规则;(2)过错相抵规则;(3)减轻损失规则。
约定损害赔偿责任，是指合同当事人在订立合同时，预先约定一方违约时应向对方支付一定的金钱或约定损害赔偿的计算方法。我国民法通则第112条、合同法第114条都规定允许当事人约定损害赔偿责任。
约定损害赔偿的效力主要有：(1)约定损害赔偿一般应优先于法定损害赔偿;(2)约定损害赔偿与约定违约金常常是相互替代的，但违约金是专门为迟延履行而约定的除外;(3)约定的赔偿损失额过分高于或低于因违约造成的损失的， 当事人可请求人民法院或仲裁机关适当减少或增加;(4)上述违约损害赔偿的限制规则，除可预见性规则外，其他规则对约定违约损害赔偿责任均可适用。
十六、签订“第十六条 合同争议的解决方式”的注意事项
示范文本中关于本条的表述是：“合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________________种方式解决：(一)提交_____________仲裁委员会仲裁;(二)依法向人民法院起诉。”由此可见，签订本条的实际意义是在仲裁和诉讼之间作出选择。在合同争议解决的四叶方式(协商、调解、仲裁、诉讼)中，协商、调解不具有强制执行的效力;而仲裁、诉讼所作出的裁决具有强制执行力，除非有法定的特殊事由，不能轻易否定其效力，同时，仲裁与诉讼之间相互排斥，亦即选择了仲裁即排除了诉讼，选择了诉讼即排除了仲裁，两者之间并无效力先后的区分。
(一)在仲裁和诉讼之间作出选择时应把握以下几点区别
1.性质不同。仲裁基于当事人之合意，仲裁裁决是当事人合意选择的仲裁机构所作出的，属于私人关系，而审判不是基于当事人间的合意，而是国家的权力对私法领域的干预。
2.受理机构不同。仲裁是由仲裁委员会受理。仲裁委员会是一种民间机构，是由直辖市、省、自治区人民政府所在地的市或其他设区的市人民政府组织有关部门和商会统一组建，独立于行政机关，为中国仲裁协会的会员，而中国仲裁协会则是社会团体法人。审判是由人民法院负责。人民法院是国家机器的重要组成部分，是代表国家行使审判权的机关，是国家公权力的象征。
3.受理案件的依据不同。仲裁委员会只有根据双方当事人达成的仲裁协议和一方当事人的申请，才能受理争议案件。如果双方当事人之间没有仲裁协议，任何一方都不能强迫另一方进行仲裁。对于无仲裁协议的争议案件，即使当事人提出申请，仲裁委员会也无权受理。仲裁是协议管辖;而人民法院作为国家的审判机关，具有法定的管辖权，在双方当事人无仲裁协议的情况下，一方当事人勿需征得对方同意，就可以向有管辖权的人民法院起诉，法院就可依法受理争议案件，另一方就必须应诉，审判是强制管辖。
4.审理组织的组成原则不同。仲裁庭组成的仲裁员，应当各自选定或者各自委托仲裁委员会主任指定1名仲裁员，第三名仲裁员为首席仲裁员，由当事人共同选定或者共同委托仲裁委员会主任指定。而审判组织的组成人员(法官)的人数和人选，诉讼当事人无权过问，完全由人民法院依法指定。
5.法院审理案件一般是公开的：而仲裁庭审理案件一般是不公开进行，案情不公开，裁决也不公开。开庭时没有旁听，审理中仲裁庭或仲裁委员会的秘书处不接受任何人采访。这样，有利于保守当事人的商业秘密，也利于维护当事人的、商业信誉。[page]
6.一方当事人对人民法院判决不服的可以上诉，我国法院是两审终审制;而仲裁裁决是一裁终局，不能上诉。
(二)仲裁委员会的选择
如果当事人选择以仲裁方式解决纠纷，则应选择仲裁委员会。根据仲裁法的规定，我国大中城市，即直辖市、省和自治区人民政府所在地，及有建立仲裁机构需要的其他设区的市，都将设有仲裁委员会，仲裁委员会没有级别管辖和地域管辖，只要当事人双方合意，可以任意选定一个仲裁委员会，为已经发生或者将来可能发生的争议，进行仲裁。
(三)管辖法院的选择
如果当事人选择以诉讼方式解决纠纷，则可选择管辖法院。我国民事诉讼法规定，因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。但合同当事人可以在合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，只要该约定不违背法律关于级别管辖和专属管辖的规定，这种约定就有效。所谓级别管辖，是划分不同级别的人民法院之间受理第一审合同纠纷案件的权限范围。其划分标准以案件难易程度为基础，并与案件性质、繁简程度、影响范围等相结合。不过，这个标准是相对而言的，各省、市、自治区的人民法院可以根据当地实际情况决定和执行具体的规定。一般而言，绝大多数第一审合同纠纷案件都由基层人民法院管辖;少数案情复杂、涉及范围广泛或标的金额巨大的案件由中级人民法院管辖;高级人民法院很少受理和最高人民法院一般不受理第一审合同纠纷案件。所谓专属管辖，是指法律规定某些诉讼标的特殊的案件由特定的人民法院管辖。我国民事诉讼法第34条规定：“下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：(一)因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖;(二)因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖;(三)因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。”
十七、签订“第十七条 本合同自____________起生效”的注意事项
1.合同的生效以合同的成立为前提
合同法第44条第1款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”我们在谈及合同是否具有法律效力时，是指对成立的合同所作出的判断。如果合同根本没有成立，就不会有合同的有效与无效问题了。如果把合同根本没有成立确认为无效合同或有效合同，追究有关当事人的无效合同责任或违约责任，那就混淆了有效与无效，成立与生效的界限。合同的成立是指双方当事人的合意，是双方之间要约与承诺的结果。只有依法成立的合同才具有法律约束力。而合同的生效，是指合同具备一定的要件后便能产生法律效力。合同的成立与生效之间的关系是：合同的成立是合同生效的前提条件，但合同成立后并不都能自然生效，有的合同由于违反生效要件而不能生效，有的合同由于本身的特点，如附期限与附条件，成立后不能立即生效。因此我们不能混淆合同成立与生效之间的关系。
2.合同的生效时间
根据合同法第44条的规定，合同的生效时间有两种：
(1)依法成立的合同，自成立时生效
合同的生效原则上是与合同的成立相一致的，合同依法成立就产生效力。那么合同何时成立?根据合同法第25条的规定：承诺生效时合同成立，亦即双方当事人就合同的主要内容协商形成一致意见时合同就成立，此时合同即产生法律效力。例如买卖合同，如果双方当事人对合同的生效没有特别约定，那么双方当事人就买卖合同的主要内容达成一致时，合同就成立并且生效。
(2)法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的， 自批准、登记时生效
法律、行政法规规定合同的生效应经过特别程序，这种特别程序即构成合同生效的特别要件。例如我国城市房地产管理法规定，房屋买卖合同只有经过过户登记后，房屋买卖合同才产生法律效力。我国担保法规定，需要登记的抵押合同只有经过登记后，抵押合同才有法律效力。我国中外合资经营企业法、中外合作经营企业法也规定，中外合资经营合同、中外合作经营合同必须经过有关部门的审批后，才具有法律效力。在这种情况下，合同的成立时间和合同的生效时间是不一致的。在此种情况下，合同也许是成立的，但并不一定生效，只有经过批准、登记等手续后，合同才生效。此时区分合同的成立和合同的生效也就具有了特殊的意义。根据最高人民法院（关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释）(1999年12月29日)第9条的规定，依照合同法第44条第2款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效;法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。
十八、签订“第十八条 其他约定事项”的注意事项
除上述条款之外，当事人还可约定其他事项，此条的约定由当事人根据具体情况自行选择。
十九、签署合同时的注意事项
示范文本分出卖人、买受人两栏对合同的签署事项作了规范。值得注意的是，这里所列明的事项并非全是必须填写的。其中最关键的是出卖人(章)、买受人(章)及其法定代表人、委托代理人。应当注意的是，只要有法定代表人(或委托代理人)的签章或出卖人及买受人盖章两者选择其一即可，无须加盖公章同时签字。
示范文本“签(公)证意见”栏并不是必须填明的事项。合同的鉴证是指合同监督管理机关审查合同真实性和合法性的一种监督方式。我国对合同的鉴证形式，除法律另有规定外，允许当事人自由选择采用。当事人自愿申请鉴证的，合同管理机关应当予以鉴证。
合同的公证是指国家公证机关依照当事人的约定或法律的直接规定，对合同内容加以审查的活动。公证机关在办理合同公证时，要对合同的真实性和合法性予以审查。经审查确认真实、合法的合同，公证机关方予以出具公证证明。因此，经公证的合同有更强的可靠性。我国法律对合同的公证实行自愿原则、合同是否公证，一般由当事人自行决定。但对一些重要的合同种类，行政法规也可以规定须进行公证。当事人和法律都可以赋予合同的公证形式以证据效力或者成立生效的效力。在一些场合，双方约定公证后合同生效，在未公证的条件下，双方均承认并履行了合同，这时合同仍然是成立并有效的。[page]
引用法条
