案例内容
【案情简介】
被申请人B、C、D于2021年4月25日向申请人A出具《欠条》，欠条载明：被申请人B全体股东协商一致，由被申请人B的法定代表人林毅或其指定的受让人受让申请人A在被申请人B所持有的42.75%的股权及其持有的E公司的100%股权、F公司的100%股权。经与申请人A商定，由被申请人B将申请人A前期投入的房租、装修款项及相关损失共计100万元予以退还和补偿，申请人A将股权转让给被申请人B的法定代表人林毅或其指定的其他受让人，申请人A则退出相关公司的经营和管理。现由于被申请人B资金不足，不能一次性支付，特向申请人A出具《欠条》，明确自2021年4月25日起被申请人B欠申请人A150万元，被申请人B于2021年11月1日前将该笔欠款支付完毕。若被申请人B逾期未付或未完全支付的，则自愿以未支付总额为基数，按每月2%的标准向申请人A支付资金占用利息至全部欠款清偿完毕止，利随本清。前述欠款本金及资金占用利息由被申请人C承担无限连带保证责任。各方因本《欠条》条款或履行本欠条引起的任何争议，由双方协议解决，协商或调解不成的，提交遵义仲裁委员会仲裁。被申请人B在欠款人处盖章确认，被申请人C、D在连带责任保证人处签名确认。
2021年4月26日，G公司与被申请人D签订《股权转让协议》，G公司同意将持其有被申请人B42.75%的股份共42.75万元出资额，以1000元转让给被申请人D。
2021年4月26日，被申请人B的股东G公司、被申请人C、D签署了股东会决议，同意公司股东由G公司、被申请人C、D变更为被申请人C、D。
另查明：G公司成立于2015年2月6日，股东为申请人A（持股比例90%）、J（持股比例10%），法定代表人为A。
被申请人B成立于2020年11月17日，原股东为被申请人C（持股比例5%）、被申请人D（持股比例52.25%）、G公司（持股比例42.75%）,于2021年4月26日进行了投资人变更，变更后投资人为被申请人C（持股比例5%）、D（持股比例95%）。
E公司成立于2020年11月11日，股东为G公司（持股比例100%），工商登记信息显示为注销，注销日期为2021年11月5日。F公司成立于2020年11月17日，股东为G公司（持股比例100%），工商登记信息显示为注销，注销日期为2021年11月5日。
2019年12月25日，G公司与H学校签订《场地租赁合同》，租期7年（2019年12月25日至2026年12月24日），目前由被申请人B和H学校共同使用。
【争议焦点】
申请人A是否享有债权请求权。
【裁决结果】
驳回申请人A的全部仲裁请求。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国公司法》第十三条“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”，第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，第一百四十七条“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。
关于申请人A是否享有债权请求权问题。申请人A称《欠条》载明的150万元不是股权转让款，而是申请人A退出E公司、F公司、被申请人B公司经营管理的对价。本庭认为，根据《欠条》约定，在被申请人B公司支付申请人A100万元后，申请人A将股权转让给被申请人B公司的法定代表人林毅或其指定的其他受让人，申请人A则退出相关公司的经营和管理，可以看出申请人A退出相关公司的经营管理的实质为股权转让，但E公司、F公司、被申请人B公司的股东均为G公司，G公司持有被申请人B公司42.75%的股权，持有E公司、F公司100%的股权。申请人虽系G公司的股东及法定代表人，但其并非E公司、F公司、被申请人B公司的出资人，不持有股权。双方以签订《欠条》的形式，将原本属于G公司的权利让与给申请人，《欠条》并未体现G公司的意思表示，属于变相损害G公司的利益，故申请人A不享有债权请求权，不应当支持。
对于申请人A所称150万元为申请人的装修、房租费用和前期投入问题。庭审中申请人A提交了《场地租赁合同》、转款凭证，未能提交装修合同、损失证明材料，且《场地租赁合同》为G公司与H学校签订，非申请人A个人签订，申请人A虽出具了给H学校代表人个人账户转款60万元的转账凭证，但申请人A未能出示证据证明该款项是其个人代公司垫付租金还是代表公司履行职务的代表行为。
【结语和建议】
一、法定代表人仅是代表公司执行决策的主体，不能将公司法定代表人等同于公司，公司的财产也不等同于法定代表人的财产，法定代表人更不能以其个人名义处分属于公司的财产。
二、公司董事、监事和高级管理人员执掌公司经营管理大权，决定公司命运，故法律赋予董监高之善良管理人义务，其应严格履行遵守法律法规及公司章程，参加董事会议，服从董事会决议等忠实与勤勉义务。若违反相关义务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
